Giải thể một công ty mất nhiều tháng: dọn sổ, trả hết nợ, quyết toán thuế, chờ cơ quan thuế đóng mã số. Nên khi có người hỏi mua lại công ty, nhiều chủ doanh nghiệp coi đó là lối ra gọn hơn hẳn. Ký một hợp đồng chuyển nhượng vốn, đổi tên chủ sở hữu và người đại diện trên giấy chứng nhận, xong.
Cách làm này hợp pháp, và trong nhiều trường hợp là lựa chọn hợp lý. Nhưng nó có một đặc điểm mà cả người bán lẫn người mua hay quên: thứ được bán là nguyên một pháp nhân, còn giữ mã số doanh nghiệp, mã số thuế, và toàn bộ lịch sử thuế, hóa đơn, bảo hiểm của nó. Người đứng tên thay đổi, pháp nhân thì vẫn là pháp nhân cũ.
Bài này đi qua bốn câu hỏi: những gì ở lại với công ty sau khi đổi chủ, người bán còn phải chịu gì, giao dịch chuyển nhượng bị đánh thuế thế nào, và người mua cần soát những gì trước khi ký.
- Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp hoặc cổ phần không làm chấm dứt pháp nhân. Mã số doanh nghiệp là duy nhất và được dùng để thực hiện nghĩa vụ thuế, nên nợ thuế, tiền chậm nộp, nợ bảo hiểm xã hội và hóa đơn cũ ở lại với công ty.
- Cơ quan thuế được truy thu trong 10 năm trở về trước kể từ ngày phát hiện, kèm tiền chậm nộp 0,03% mỗi ngày. Người mua hôm nay có thể trả tiền cho sai sót của nhiều năm trước.
- Pháp nhân thương mại có thể chịu trách nhiệm hình sự về tội trốn thuế, tội về hóa đơn và tội trốn đóng bảo hiểm. Đổi chủ không xóa được trách nhiệm đó của pháp nhân.
- Người bán là cá nhân chịu thuế thu nhập cá nhân: 20% trên phần lãi khi bán phần vốn góp, 2% trên giá bán nếu không chứng minh được giá mua, 0,1% trên giá bán khi bán cổ phần.
- Người bán chưa nộp xong thuế mà công ty vẫn làm thủ tục đổi danh sách thành viên, cổ đông thì công ty phải khai thay, nộp thay. Khoản thuế của người bán rơi vào công ty mà người mua vừa nhận.
- Việc soát xét trước khi mua đáng làm kỹ nhất là: trạng thái mã số thuế, nợ thuế và tiền chậm nộp, tình trạng hóa đơn, nợ bảo hiểm, vốn điều lệ đã góp đủ hay chưa, và sổ sách còn đủ hay không.
1. Bán công ty là bán cái gì
Về pháp lý, người ta không bán “công ty”. Người ta bán phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc cổ phần trong công ty cổ phần. Công ty vẫn đứng nguyên đó, chỉ có người sở hữu nó đổi sang người khác.
Điều 29 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất, không được dùng lại để cấp cho doanh nghiệp khác, và mã số này được dùng để thực hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và các quyền, nghĩa vụ khác. Mã số đi theo pháp nhân, không đi theo chủ.
So với giải thể, hai con đường khác nhau ở những điểm sau:
| Giải thể | Bán công ty (chuyển nhượng toàn bộ vốn) | |
|---|---|---|
| Pháp nhân | Chấm dứt tồn tại sau khi hoàn tất thủ tục | Tiếp tục tồn tại, giữ nguyên mã số |
| Nợ thuế, tiền chậm nộp | Phải trả hết trước khi đóng mã số thuế | Ở lại với công ty, sang tay người mua |
| Hóa đơn đã lập, đã nhận | Được rà khi quyết toán đóng mã số | Vẫn thuộc hồ sơ của công ty, có thể bị kiểm tra về sau |
| Người lao động, bảo hiểm | Phải chấm dứt hợp đồng, trả quyền lợi, chốt bảo hiểm | Hợp đồng lao động vẫn là hợp đồng với công ty; nợ bảo hiểm vẫn là nợ của công ty |
| Hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp | Phải thanh lý hoặc giải quyết | Tiếp tục, vì bên ký vẫn là công ty |
| Thuế của chính giao dịch | Không phát sinh thuế chuyển nhượng vốn | Người bán nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn |
Dòng cuối cùng giải thích vì sao đường bán công ty hấp dẫn người bán: không phải dọn và đóng từng nghĩa vụ một. Cũng chính dòng đó cho thấy người mua đang nhận lại những gì. Ai cân nhắc giữa giải thể, phá sản và bỏ mặc có thể đọc thêm bài so sánh ba đường đóng cửa một công ty.
2. Những gì ở lại với công ty sau khi đổi chủ
2.1. Nợ thuế và tiền chậm nộp, trong mười năm
Khoản 8 Điều 44 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 quy định: quá thời hiệu xử phạt thì người nộp thuế không bị phạt, nhưng vẫn phải nộp đủ số tiền thuế thiếu, tiền thuế trốn, tiền thuế được miễn, giảm, hoàn không đúng và tiền chậm nộp trong thời hạn 10 năm trở về trước kể từ ngày phát hiện. Người nộp thuế ở đây là công ty, không phải người đang làm chủ công ty vào năm xảy ra sai sót.
Tiền chậm nộp theo điểm a khoản 2 Điều 16 cùng luật là 0,03% mỗi ngày trên số tiền chậm nộp. Một khoản thuế thiếu để lâu năm có thể sinh ra tiền chậm nộp gần bằng, thậm chí vượt số thuế gốc. Cách ba cái đồng hồ thời hiệu phạt, thời hạn truy thu và thời hiệu hình sự chạy song song được trình bày ở bài về thời hiệu.
Nói gọn: người mua công ty mua luôn mười năm hồ sơ thuế của nó. Giá mua hợp lý chỉ tính ra được sau khi đã biết mười năm đó sạch tới đâu.
2.2. Hóa đơn cũ và rủi ro từ bên bán hàng cho công ty
Mọi hóa đơn công ty đã lập và đã nhận vẫn nằm trong hồ sơ của công ty. Nếu trước đây công ty đã khấu trừ thuế giá trị gia tăng, tính chi phí từ hóa đơn của một bên bán sau đó bỏ trốn, thì việc giải trình và khả năng bị loại khỏi khấu trừ, chi phí vẫn là việc của công ty, dù chủ đã đổi. Cách giải trình khi hàng mua là có thật được phân tích ở bài về bên bán bỏ trốn.
Ngoài ra, ngừng sử dụng hóa đơn là một trong tám biện pháp cưỡng chế tại khoản 1 Điều 49 Luật Quản lý thuế. Một công ty đang bị cưỡng chế nợ thuế có thể đang ở trạng thái không xuất được hóa đơn. Người mua nhận về một công ty không bán hàng được cho tới khi trả xong nợ.
2.3. Nợ bảo hiểm và người lao động
Điều 13 Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15 đặt trách nhiệm đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc lên người sử dụng lao động, tức là công ty. Chậm đóng hay trốn đóng thì theo Điều 40 và Điều 41 cùng luật, công ty bị buộc đóng đủ số tiền còn thiếu và nộp thêm một khoản bằng 0,03% mỗi ngày trên số tiền chậm đóng, trốn đóng, cùng với xử phạt. Trốn đóng còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Hợp đồng lao động được ký giữa người lao động và công ty, nên việc đổi chủ không tự làm chấm dứt các hợp đồng đó. Trường hợp bán doanh nghiệp ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, Điều 43 Bộ luật Lao động số 45/2019/QH14 buộc người sử dụng lao động xây dựng phương án sử dụng lao động, và cả người sử dụng lao động hiện tại lẫn người sử dụng lao động kế tiếp đều có trách nhiệm thực hiện phương án đã thông qua.
2.4. Trách nhiệm hình sự của chính pháp nhân
Điều 76 Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13, được sửa đổi bởi Luật số 12/2017/QH14, liệt kê các tội mà pháp nhân thương mại phải chịu trách nhiệm hình sự, trong đó có Điều 200 tội trốn thuế, Điều 203 tội in, phát hành, mua bán trái phép hóa đơn và Điều 216 tội trốn đóng bảo hiểm xã hội.
Đổi chủ sở hữu không biến pháp nhân thành một pháp nhân khác, nên hành vi xảy ra trước khi mua vẫn có thể kéo hậu quả vào đúng công ty người mua đang sở hữu.
2.5. Khi người mua lại bỏ mặc công ty
Có một kịch bản hay gặp: người mua nhận công ty, phát hiện nợ cũ, và bỏ mặc. Khi đó điểm c khoản 1 Điều 17 Luật Quản lý thuế chuyển nghĩa vụ nộp thuế còn lại sang chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hoặc thành viên góp vốn, cổ đông góp vốn với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Có thể hiểu người được nhắc tới là người đang sở hữu vào lúc công ty chấm dứt hoạt động hoặc bị xác định không hoạt động tại địa chỉ, tức là người mua.
Khoản 5 Điều 17 còn cho phép tạm hoãn xuất cảnh với người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, trong hai trường hợp: doanh nghiệp đang bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế (điểm a), hoặc doanh nghiệp không còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký (điểm b). Chi tiết ở bài về cưỡng chế và tạm hoãn xuất cảnh và bài về chủ doanh nghiệp bỏ mặc công ty.
3. Người bán còn phải chịu gì
Chuyển nhượng xong không có nghĩa người bán rũ sạch mọi thứ. Có năm chỗ trách nhiệm còn bám theo người bán.
| Chỗ còn bám | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Thuế của chính giao dịch | Người bán nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Người bán là tổ chức, cá nhân cư trú tại Việt Nam có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng | Điểm a khoản 6 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 |
| Khoảng thời gian chưa ghi sổ | Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp cho tới khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên | Khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 |
| Vốn góp chưa đủ | Thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn | Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp |
| Rút vốn trái cách | Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên rút vốn dưới hình thức khác ngoài chuyển nhượng thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty | Khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp |
| Việc làm khi còn là người đại diện | Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm trung thực, cẩn trọng, trung thành; trách nhiệm hình sự là trách nhiệm của người đã thực hiện hành vi | Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15; Điều 2 Bộ luật Hình sự |
Dòng cuối đáng để người bán lưu ý nhất. Nếu người bán từng là người đại diện theo pháp luật và đã ký những hồ sơ có dấu hiệu trốn thuế, việc bán công ty không xóa được hành vi đã thực hiện. Điều 2 Bộ luật Hình sự quy định chỉ người nào phạm một tội mới phải chịu trách nhiệm hình sự, nên trách nhiệm hình sự cá nhân gắn với người đã làm, không chuyển sang người mua.
Ngược lại, với người mua, phần lớn các chỗ trên chỉ được bảo vệ bằng hợp đồng: điều khoản người bán cam đoan về tình trạng nợ, điều khoản bồi hoàn nếu phát sinh nghĩa vụ từ thời kỳ trước, và phần tiền giữ lại chưa thanh toán trong một thời gian. Luật không tự động bảo vệ người mua trước nợ ẩn; hợp đồng mới làm được việc đó.
4. Thuế của giao dịch chuyển nhượng
4.1. Người bán là cá nhân
Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, cùng Nghị định 253/2026/NĐ-CP hướng dẫn, chia thu nhập từ chuyển nhượng vốn thành các nhóm với cách tính khác nhau:
| Trường hợp | Cách tính thuế | Căn cứ |
|---|---|---|
| Bán phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, cá nhân cư trú | 20% × (giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí hợp lý), tính theo từng lần chuyển nhượng | Khoản 1 Điều 13 Luật 109/2025/QH15; Điều 53 Nghị định 253/2026/NĐ-CP |
| Như trên, nhưng không xác định được giá mua và chi phí | 2% × giá chuyển nhượng | Khoản 1 Điều 13 Luật 109/2025/QH15 |
| Bán cổ phần trong công ty cổ phần | 0,1% × giá chuyển nhượng, theo từng lần | Khoản 2 Điều 13 Luật 109/2025/QH15; khoản 2 Điều 10 và Điều 54 Nghị định 253/2026/NĐ-CP |
| Bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản | Xác định là thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản: 2% × giá chuyển nhượng | Khoản 5 Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP; khoản 1 Điều 14 Luật 109/2025/QH15 |
Ba chi tiết trong Nghị định 253/2026/NĐ-CP hay bị bỏ qua:
- Giá mua của phần vốn góp là giá trị vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng, xác định trên cơ sở sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ; phần vốn mua lại thì theo hợp đồng mua và chứng từ thanh toán. Không có chứng từ thì rơi xuống cách tính 2% trên giá bán.
- Hợp đồng không ghi giá thanh toán, hoặc giá không phù hợp với giá giao dịch phổ biến trên thị trường, thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng. Bán công ty với giá tượng trưng một đồng không làm số thuế về không.
- Thời điểm tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành hoặc thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn.
Khoản 5 Điều 56 Nghị định 253/2026/NĐ-CP: cá nhân phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với phần vốn đã chuyển nhượng trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông. Nếu doanh nghiệp vẫn làm thủ tục thay đổi mà cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn khai thuế thay, nộp thuế thay cho các cá nhân này.
Đây là chỗ người mua và kế toán của công ty cần để ý nhất. Công ty làm hồ sơ đổi chủ khi người bán chưa nộp thuế thì chính công ty, lúc này đã thuộc về người mua, phải khai và nộp thay khoản thuế của người bán. Cách an toàn là đưa chứng từ nộp thuế của người bán vào danh sách giấy tờ phải có trước khi nộp hồ sơ thay đổi.
Hạn khai. Cá nhân cư trú bán phần vốn góp tự khai thuế theo từng lần phát sinh với cơ quan thuế quản lý công ty nơi có vốn góp, theo điểm a.1.1.1 khoản 5 Điều 22 Thông tư 89/2026/TT-BTC. Khoản 1 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP đặt hạn nộp hồ sơ khai thuế theo từng lần phát sinh là chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ thuế. Mốc để đếm là thời điểm xác định thu nhập tính thuế tại khoản 5 Điều 53 Nghị định 253/2026/NĐ-CP: thời điểm giao dịch hoàn thành hoặc thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn.
4.2. Người bán là tổ chức
Điểm a khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 xếp thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán vào nhóm thu nhập khác. Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn: thu nhập tính thuế bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn và chi phí chuyển nhượng, khoản thu nhập này được kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp, và thuế suất áp theo Điều 10 của luật: 20%, hoặc 17%, 15% với doanh nghiệp có tổng doanh thu năm trước liền kề không quá 50 tỷ đồng, 03 tỷ đồng.
Nghị định 320/2025/NĐ-CP có thêm hai điểm cần biết khi tổ chức bán vốn:
- Giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Không có thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.
- Doanh nghiệp bán toàn bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì kê khai và nộp thuế theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản.
Một điểm mới cần đối chiếu: khoản 14a Điều 4 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, được bổ sung bởi Luật số 09/2026/QH16, miễn thuế cho doanh nghiệp có tổng doanh thu năm từ mức Chính phủ quy định trở xuống. Khoản 15 Điều 4 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, được bổ sung bởi Nghị định 141/2026/NĐ-CP áp dụng từ ngày 01/01/2026, đặt mức đó là 01 tỷ đồng, tính trên tổng doanh thu bán hàng, dịch vụ, doanh thu tài chính và thu nhập khác của kỳ tính thuế năm trước liền kề. Quy định miễn thuế này không áp dụng với công ty con hoặc công ty có quan hệ liên kết mà doanh nghiệp trong quan hệ liên kết không đáp ứng điều kiện miễn thuế.
4.3. Khai trễ hoặc không khai: bị phạt thế nào
Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, khoản 5 được sửa đổi bởi Nghị định 310/2025/NĐ-CP, đặt các khung phạt nộp hồ sơ khai thuế quá hạn. Theo Điều 7 của Nghị định này, mức phạt tại Điều 13 là mức áp dụng đối với tổ chức, nên các con số dưới đây đúng cho trường hợp công ty phải khai thay, nộp thay mà lại nộp trễ.
| Mức trễ hạn | Mức phạt |
|---|---|
| Từ 01 đến 05 ngày, có tình tiết giảm nhẹ | Cảnh cáo |
| Từ 01 đến 30 ngày (trừ trường hợp được cảnh cáo) | 2 đến 5 triệu đồng |
| Từ 31 đến 60 ngày | 5 đến 8 triệu đồng |
| Từ 61 đến 90 ngày; hoặc quá 91 ngày trở lên, hoặc không nộp, nhưng không phát sinh số thuế phải nộp | 8 đến 15 triệu đồng |
| Quá 90 ngày, có phát sinh số thuế, nhưng đã nộp đủ tiền thuế và tiền chậm nộp trước khi cơ quan thuế công bố quyết định kiểm tra hoặc lập biên bản | 15 đến 25 triệu đồng, không vượt quá số thuế phát sinh trên hồ sơ nhưng không thấp hơn mức trung bình của khung 8 đến 15 triệu đồng |
Ngoài các khung trên, không nộp hồ sơ khai thuế, hoặc nộp sau 90 ngày mà không thuộc các trường hợp vừa nêu, là hành vi trốn thuế theo điểm a khoản 1 Điều 17 Nghị định 125/2020/NĐ-CP. Mức phạt khi đó tính theo số thuế trốn, từ 01 đến 03 lần, cộng với việc buộc nộp đủ tiền thuế và tiền chậm nộp. Với một giao dịch bán công ty có lãi lớn, khoản này vượt xa mọi khung phạt thủ tục.
5. Thủ tục đổi chủ và đổi người đại diện
| Loại hình | Điều cần làm trước | Hồ sơ đăng ký |
|---|---|---|
| Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Chào bán phần vốn cho thành viên còn lại theo tỷ lệ, cùng điều kiện; chỉ bán cho người ngoài nếu thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày | Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: giấy đề nghị, danh sách thành viên, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng |
| Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên | Chủ sở hữu quyết định chuyển nhượng vốn điều lệ | Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: bên nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ, giấy đề nghị có chữ ký của cả chủ cũ và chủ mới |
| Công ty cổ phần | Cổ phần tự do chuyển nhượng, trừ cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu (bán cho người ngoài cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận) và hạn chế ghi trong Điều lệ, cổ phiếu | Ghi vào sổ đăng ký cổ đông; người nhận chỉ thành cổ đông từ khi thông tin được ghi đủ vào sổ |
Các mốc thời gian đi kèm:
- Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp.
- Chuyển nhượng làm công ty hai thành viên chỉ còn một thành viên thì phải chuyển sang tổ chức quản lý theo loại hình một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày, theo khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp.
- Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi thì doanh nghiệp phải thông báo trong 10 ngày, theo khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, khoản 2 cùng điều và Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã viết lại tiêu chí: cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc cá nhân có quyền kiểm soát trên thực tế. Chi tiết ở bài về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Đổi người đại diện theo pháp luật làm theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Doanh nghiệp đăng ký thuế theo cơ chế một cửa liên thông thì thông tin đăng ký thuế được thay đổi cùng với việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, theo điểm a khoản 1 Điều 9 Thông tư 90/2026/TT-BTC.
Trễ các mốc trên bị phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được viết lại bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP hiệu lực từ ngày 21/7/2026. Điều 44 mới gom chung việc đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận, thông báo thay đổi nội dung đăng ký và thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi vào một thang phạt:
| Hành vi | Mức phạt với tổ chức |
|---|---|
| Quá hạn từ 01 đến 10 ngày | Cảnh cáo |
| Quá hạn từ 11 đến 30 ngày | 10 đến 20 triệu đồng |
| Quá hạn từ 31 đến 90 ngày | 30 đến 40 triệu đồng |
| Quá hạn từ 91 ngày trở lên | 50 đến 60 triệu đồng |
| Không đăng ký thay đổi, không thông báo thay đổi, kể cả thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | 30 đến 70 triệu đồng |
| Không ghi đầy đủ thông tin người góp vốn, cổ đông vào sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông (điểm đ khoản 2 Điều 52, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP) | 40 đến 70 triệu đồng |
Khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định các mức trên là mức áp dụng đối với tổ chức; cùng một hành vi thì cá nhân bị phạt bằng một nửa. Kèm theo tiền phạt là biện pháp buộc đăng ký, buộc thông báo, buộc ghi sổ cho đúng.
Đổi người đại diện là việc người bán nên làm cùng lúc với việc chuyển nhượng. Còn đứng tên người đại diện trên một công ty mình không còn sở hữu, không còn điều hành, là tự để mình trong vùng áp dụng của khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế nếu công ty sau này nợ thuế.
6. Danh mục soát trước khi mua
Kế toán thường là người được nhờ “xem giúp sổ sách” trước khi chủ ký mua một công ty. Danh mục dưới đây đi từ việc làm nhanh nhất tới việc tốn công nhất.
| Việc soát | Tìm gì | Vì sao |
|---|---|---|
| Trạng thái mã số thuế | Tra trên hệ thống của cơ quan thuế: mã số, tên, địa chỉ, trạng thái, cơ quan thuế quản lý. Cảnh giác với trạng thái 03 ngừng hoạt động chưa hoàn thành thủ tục đóng mã số, 05 tạm ngừng, 06 không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký | Điều 33 Thông tư 90/2026/TT-BTC. Công ty ở trạng thái 06 kéo theo các hệ quả tại bài về mã số thuế chờ xác minh |
| Nợ thuế và tiền chậm nộp | Tra cứu nghĩa vụ trên tài khoản giao dịch thuế điện tử của công ty; đối chiếu với sổ | Nợ ở lại với công ty, tiền chậm nộp tiếp tục chạy 0,03% mỗi ngày |
| Cưỡng chế đang áp dụng | Tài khoản ngân hàng có bị phong tỏa, hóa đơn có bị ngừng sử dụng không | Khoản 1 Điều 49 Luật Quản lý thuế |
| Hóa đơn đầu vào rủi ro | Hóa đơn của những bên bán nay đã ngừng hoạt động hoặc không hoạt động tại địa chỉ; khoản khấu trừ, chi phí lớn gắn với các hóa đơn đó | Có thể bị loại khấu trừ, loại chi phí, truy thu kèm tiền chậm nộp |
| Các năm chưa được kiểm tra, thanh tra | Tờ khai quyết toán các năm, biên bản kiểm tra nếu có | Năm nào chưa ai rà là năm còn mở trong mười năm truy thu |
| Bảo hiểm xã hội | Thông báo kết quả đóng, số tiền còn nợ, số lao động thực tế so với số đang đóng | Điều 40, Điều 41 Luật Bảo hiểm xã hội; trốn đóng có thể bị truy cứu hình sự |
| Vốn điều lệ | Chứng từ góp vốn của từng thành viên, cổ đông so với vốn đăng ký | Kê khai khống vốn điều lệ là hành vi bị cấm theo khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15; giá mua vốn để tính thuế cũng dựa vào chứng từ này |
| Hợp đồng dở dang, bảo lãnh, tranh chấp | Hợp đồng đang thực hiện, cam kết bảo lãnh, vụ việc tại Tòa án, Trọng tài | Công ty tiếp tục là bên của mọi hợp đồng |
| Sổ sách và chứng từ lưu trữ | Chứng từ, sổ kế toán, báo cáo tài chính đủ thời hạn lưu trữ, có người bàn giao rõ ràng | Thiếu hồ sơ là mất khả năng tự chứng minh khi bị kiểm tra; xem bài về bàn giao và lưu trữ |
Kết quả soát nên đi thẳng vào hợp đồng mua bán: phần nào người bán cam đoan, phần nào người bán bồi hoàn nếu phát sinh, bao nhiêu tiền được giữ lại chưa thanh toán và giữ trong bao lâu.
7. Khi nào nên bán, khi nào nên giải thể
- Công ty sạch, đang có hợp đồng, giấy phép, khách hàng có giá trị: bán công ty hợp lý, vì người mua trả tiền cho đúng những thứ đó. Người bán nên nộp xong thuế chuyển nhượng và đổi người đại diện cùng lúc.
- Công ty có dấu hiệu sai phạm về hóa đơn, trốn thuế: bán công ty không giải quyết được gì cho người bán về trách nhiệm cá nhân, còn người mua nhận về cả rủi ro pháp nhân. Đây là trường hợp nên dọn sổ và đi đường giải thể theo trình tự giải thể.
- Người mua chỉ cần tài sản, không cần pháp nhân: mua lại tài sản, máy móc, hợp đồng thuê từ công ty cũ là cách tránh nhận quá khứ của pháp nhân. Công ty cũ sau đó tự đóng cửa theo đường của mình.
Kết luận
Bán công ty là một lối ra hợp pháp, và nhanh hơn giải thể. Nhưng nó chuyển giao nguyên vẹn một pháp nhân cùng mười năm hồ sơ thuế, toàn bộ hóa đơn đã lập và đã nhận, nợ bảo hiểm và cả khả năng bị truy cứu với tư cách pháp nhân. Người bán không mang những thứ đó theo; người mua nhận hết.
Với người làm kế toán, hai việc có ích nhất là soát kỹ trước khi chủ ký, và giữ đúng thứ tự thủ tục: người bán nộp thuế chuyển nhượng xong rồi công ty mới nộp hồ sơ đổi danh sách thành viên, cổ đông. Đảo thứ tự là công ty phải khai và nộp thay khoản thuế không phải của mình.
Mua lại công ty thì có phải trả nợ thuế của chủ cũ không?
Nợ thuế là nợ của công ty, người nộp thuế là công ty với mã số thuế của nó. Đổi chủ không làm nợ đó chấm dứt, nên công ty vẫn phải nộp, kèm tiền chậm nộp 0,03% mỗi ngày. Người mua chỉ đòi lại được từ người bán nếu hợp đồng mua bán có điều khoản bồi hoàn.
Bán công ty trách nhiệm hữu hạn thì người bán nộp thuế bao nhiêu?
Cá nhân cư trú bán phần vốn góp nộp 20% trên phần chênh lệch giữa giá bán với giá mua và chi phí hợp lý. Nếu không xác định được giá mua và chi phí thì nộp 2% trên giá bán, theo khoản 1 Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15.
Người bán chưa nộp thuế chuyển nhượng thì công ty có sao không?
Có. Khoản 5 Điều 56 Nghị định 253/2026/NĐ-CP quy định nếu doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên hoặc cổ đông khi cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn phải khai thuế thay, nộp thuế thay.
Đã bán công ty rồi, người bán còn bị liên lụy gì không?
Có thể, ở năm chỗ: thuế của chính giao dịch; quyền và nghĩa vụ tới khi người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên; trách nhiệm với phần vốn cam kết mà chưa góp đủ; trách nhiệm liên đới nếu từng rút vốn trái cách; và trách nhiệm cá nhân với những gì đã làm khi còn là người đại diện theo pháp luật.
Mua công ty đang ở trạng thái không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký có được không?
Mua vốn thì vẫn ký được hợp đồng, nhưng công ty đó đang ở trạng thái 06 và thường kèm nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành. Người mua trở thành chủ sở hữu, thành viên góp vốn của một công ty mà luật đã chuyển nghĩa vụ nộp thuế còn lại sang chủ sở hữu, thành viên góp vốn theo điểm c khoản 1 Điều 17 Luật Quản lý thuế. Nên xử lý dứt điểm trạng thái mã số thuế trước khi hoàn tất việc mua.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 13, Điều 16, Điều 29, Điều 30, Điều 31, Điều 47, Điều 52, Điều 77, Điều 120, Điều 127; khoản 2 Điều 13, khoản 5 Điều 16, khoản 1 Điều 31 và điểm a khoản 1 Điều 52 được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Điều 43, Điều 45, Điều 46, Điều 52; Điều 17 được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 23/7/2026
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, Điều 16, Điều 17, Điều 44, Điều 49, hiệu lực từ ngày 01/7/2026; Nghị định số 252/2026/NĐ-CP, khoản 1 Điều 10, hiệu lực từ ngày 01/7/2026; Thông tư số 89/2026/TT-BTC, điểm a.1.1.1 khoản 5 Điều 22, hiệu lực từ ngày 01/7/2026
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, Điều 13, Điều 14, hiệu lực từ ngày 01/7/2026; Nghị định số 253/2026/NĐ-CP, Điều 10, Điều 53, Điều 54, Điều 56, hiệu lực từ ngày 01/7/2026
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, Điều 3 và Điều 10, hiệu lực từ ngày 01/10/2025; khoản 14a Điều 4 được bổ sung bởi Luật số 09/2026/QH16, áp dụng từ ngày 01/01/2026; Nghị định số 320/2025/NĐ-CP, Điều 13, hiệu lực từ ngày 15/12/2025; khoản 15 Điều 4 được bổ sung bởi Nghị định số 141/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/01/2026
- Thông tư số 90/2026/TT-BTC quy định về đăng ký thuế, Điều 9 và Điều 33, hiệu lực từ ngày 01/7/2026
- Nghị định số 125/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn, Điều 7, Điều 13, Điều 17, hiệu lực từ ngày 05/12/2020; Điều 7 và khoản 5 Điều 13 được sửa đổi bởi Nghị định số 310/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 16/01/2026
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, Điều 4, Điều 44, Điều 52, hiệu lực từ ngày 01/01/2022; Điều 44 và khoản 2 Điều 52 được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 21/7/2026
- Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15, Điều 13, Điều 40, Điều 41, hiệu lực từ ngày 01/7/2025
- Bộ luật Lao động số 45/2019/QH14, Điều 43, hiệu lực từ ngày 01/01/2021
- Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13, Điều 2; Điều 76 được sửa đổi bởi Luật số 12/2017/QH14, hiệu lực từ ngày 01/01/2018
Cùng tuyến bài: doanh nghiệp ngừng hoạt động
Toàn bộ các bước, xếp theo thứ tự một doanh nghiệp đi qua: Doanh nghiệp ngừng hoạt động: lộ trình từng bước từ tạm ngừng tới đóng hồ sơ
Các đường đóng cửa và thủ tục chính
- Đóng cửa một công ty: giải thể, phá sản, hay bỏ mặc?
- Tạm ngừng kinh doanh: đặt lệch một ngày là mất cả quý khai thuế
- Tám ngày làm việc để mất mã số thuế, và cửa sổ năm ngày để gỡ
- Giải thể doanh nghiệp: bảy việc bị cấm và những chỗ làm hồ sơ bị trả về
- Hàng tồn kho, tài sản cố định và công nợ khi giải thể
- Trước khi phá sản: sáu giao dịch sẽ bị hủy và ba năm cấm chức vụ
- Công ty nợ thuế: ai bị cưỡng chế, ai bị tạm hoãn xuất cảnh
- Bên bán bỏ trốn sau khi xuất hóa đơn: giải trình thế nào khi hàng mua là có thật?
Những việc đi kèm khi ngừng hoạt động
- Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: vì sao, rồi sao, gỡ ở đâu
- Đóng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: thuế đi trước, đăng ký đi sau
- Công ty đóng cửa: trả người lao động những gì, và nợ bảo hiểm ai chịu
- Hóa đơn khi doanh nghiệp ngừng hoạt động: hệ thống khóa từ ngày nào, và cách xuất nốt những tờ còn thiếu
- Quyết toán thuế khi chấm dứt hoạt động: 45 ngày và bốn bộ hồ sơ
- Chủ bỏ mặc công ty: nợ thuế đi theo ai, và những cánh cửa nào bị khóa
- Công ty đã đóng cửa: sổ sách ai giữ, giữ bao lâu, ai chịu khi bị hỏi lại
Để lại một bình luận