Doanh nghiệp ngừng hoạt động: lộ trình từng bước từ tạm ngừng tới đóng hồ sơ

Một công ty ngừng hoạt động hiếm khi dừng lại trong một ngày. Thường là doanh thu thưa dần, nhân viên nghỉ dần, rồi tới một lúc chủ doanh nghiệp hỏi kế toán: giờ đóng công ty thì làm gì?

Câu hỏi đó có ít nhất mười lăm câu hỏi con: tạm ngừng hay giải thể, người lao động được trả gì, hóa đơn bị khóa từ bao giờ, quyết toán thuế trong bao lâu, sổ sách ai giữ, và nếu cứ để yên thì chuyện gì xảy ra. Mỗi câu có điều luật riêng, thời hạn riêng, và người chịu trách nhiệm riêng.

Trang này là bản đồ cho cả chặng đường. Nó xếp các việc theo đúng thứ tự một doanh nghiệp đi qua, và dẫn tới bài phân tích chi tiết của từng việc. Kế toán có thể dùng nó như một danh mục để đi cùng khách hàng từ ngày đầu tới ngày hồ sơ được đóng.

1. Bạn đang ở đâu

Bảng dưới đây đi từ tình huống thực tế tới việc cần làm ngay và bài cần đọc.

2. Giai đoạn một: tạm dừng

Đây là giai đoạn rẻ nhất và cũng hay bị bỏ qua nhất. Một công ty tạm ngừng đúng thủ tục thì không phải nộp hồ sơ khai thuế cho những kỳ nghỉ trọn, và giữ được tình trạng pháp lý sạch để quay lại hoặc đóng hẳn sau này.

• Báo trước, không báo sau. Thông báo tạm ngừng phải tới trước ngày bắt đầu tạm ngừng. Chi tiết mốc ngày và cách tính kỳ khai thuế ở bài tạm ngừng kinh doanh.
• Trong thời gian tạm ngừng không được dùng hóa đơn. Hệ thống khóa hóa đơn từ ngày bắt đầu tạm ngừng mà không gửi thông báo riêng, xem bài hóa đơn khi doanh nghiệp ngừng hoạt động.
• Tạm ngừng có giới hạn. Mỗi lần tạm ngừng không quá 12 tháng, tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng. Hết thời hạn, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận kinh doanh trở lại; không xác nhận và không báo cáo khi được yêu cầu thì doanh nghiệp có thể bị thu hồi giấy chứng nhận, theo Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Im lặng thì bị đếm giờ. Doanh nghiệp ngừng kinh doanh 01 năm mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế thuộc trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận theo điểm c khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp.

3. Giai đoạn hai: chọn đường đóng cửa

Ba đường được đặt cạnh nhau, kèm thứ tự trả nợ đảo ngược giữa giải thể và phá sản, ở bài đóng cửa một công ty. Thủ tục giải thể từng bước ở bài giải thể doanh nghiệp, còn đường phá sản ở bài trước khi phá sản.

Đường thứ ba đáng được nói thẳng với chủ doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 17 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động hoặc không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký mà còn nợ thuế, trách nhiệm hoàn thành chuyển sang chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông góp vốn tùy loại hình. Phân tích đầy đủ ở bài chủ bỏ mặc công ty.

4. Giai đoạn ba: những việc chạy song song

Khi đã có quyết định đóng cửa, các việc dưới đây phải làm cùng lúc, và phần lớn có thời hạn đếm từ cùng một ngày.

5. Giai đoạn bốn: sau khi đóng

Hồ sơ đăng ký đã chuyển sang tình trạng đã giải thể không có nghĩa là mọi trách nhiệm đã khép lại. Ba thứ còn kéo dài nhiều năm.

• Lưu trữ. Tài liệu kế toán còn trong thời hạn và tài liệu về việc giải thể phải được lưu tại nơi do người đại diện theo pháp luật quyết định; tài liệu về giải thể lưu tối thiểu 10 năm. Xem bài sổ sách ai giữ, giữ bao lâu.
• Trách nhiệm của người ký hồ sơ giải thể. Hồ sơ giải thể không chính xác thì những người ký phải liên đới trả số thuế chưa nộp và các khoản nợ khác trong 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ, theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp.
• Thời hạn truy thu. Tiền thuế và tiền chậm nộp được truy thu trong 10 năm trở về trước, độc lập với thời hiệu xử phạt. Ba cái đồng hồ này được tách bạch ở bài thời hiệu xử phạt và thời hạn truy thu.

6. Những lối tắt có giá

Ba lối tắt hay được bàn trong phòng kế toán, và giá thật của từng lối.

7. Thứ tự việc gợi ý cho kế toán

1. Rà tình trạng pháp lý và trạng thái mã số thuế của doanh nghiệp, của từng chi nhánh.
2. Đối chiếu công nợ, nợ thuế, nợ bảo hiểm để biết công ty trả hết được nợ hay không.
3. Nếu chỉ nghỉ tạm: thông báo tạm ngừng trước ngày bắt đầu. Nếu đóng hẳn: chọn giải thể hoặc phục hồi, phá sản.
4. Xuất nốt hóa đơn còn thiếu, chốt hợp đồng đang dở với khách hàng.
5. Trả lương, trợ cấp thôi việc, đóng đủ bảo hiểm và xác nhận thời gian đóng cho người lao động.
6. Đóng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước.
7. Kiểm kê, khóa sổ, lập báo cáo tài chính kỳ cuối, nộp hồ sơ quyết toán trong hạn.
8. Hoàn tất hồ sơ chấm dứt mã số thuế rồi mới nộp hồ sơ giải thể.
9. Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho người lưu trữ, có biên bản.

Kết luận

Đóng một công ty đúng luật là một chuỗi việc có thứ tự, và phần lớn rắc rối đến từ việc làm sai thứ tự hoặc bỏ qua một khâu: tạm ngừng không báo, đóng công ty trước chi nhánh, nộp hồ sơ giải thể khi hóa đơn còn treo, hay cho người lao động nghỉ mà chưa chốt bảo hiểm.

Người làm kế toán thường là người duy nhất nhìn thấy cả chuỗi. Nêu ra lộ trình này sớm, trước khi chủ doanh nghiệp trả mặt bằng và cho nhân viên nghỉ hết, là cách tốt nhất để khách hàng đi đường rẻ nhất và không mang theo khoản nợ nào sang những năm sau.