Trên giấy phép, công ty có ba cổ đông là ba anh em ruột, mỗi người 10%. Không ai đủ 25%, nên nhiều người nghĩ công ty không có chủ sở hữu hưởng lợi phải kê khai.
Từ ngày 23/7/2026 thì cả ba đều là chủ sở hữu hưởng lợi, vì luật gom nhóm người có quan hệ gia đình lại rồi mới xét ngưỡng. Và điều này không chỉ là thủ tục đăng ký: người là chủ sở hữu hưởng lợi nằm trong nhóm có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp còn nợ thuế mà không còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký.
Bài này đi qua ba tầng xác định, các nghĩa vụ đi kèm, và lý do khái niệm này chạm tới cả pháp luật thuế.
- Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, có thể một hoặc nhiều người, là người sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
- Xác định theo ba tầng nối tiếp: quyền sở hữu từ 25%, rồi quyền chi phối trên thực tế, rồi người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
- Nhóm người có quan hệ gia đình hoặc cùng nhau theo hợp đồng đủ 25% thì tất cả đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Công ty hợp danh: mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, bất kể tỷ lệ góp vốn.
- Mọi doanh nghiệp đều phải chỉ ra ít nhất một người, vì tầng ba là lưới hứng cuối cùng.
1. Khái niệm và ba tầng xác định
Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bản sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP hiệu lực từ ngày 23/7/2026, định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó. Định nghĩa loại trừ cá nhân đại diện cho vốn nhà nước.
Hai chữ đáng chú ý nhất là cuối cùng: luật đòi lần cho tới con người thật ở tận cùng chuỗi sở hữu, qua bao nhiêu tầng pháp nhân cũng phải lần cho ra.
| Tầng | Tiêu chí | Khi nào xét |
|---|---|---|
| 1 | Quyền sở hữu: cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên | Xét trước tiên |
| 2 | Quyền chi phối trên thực tế | Khi không ai đạt tầng một, hoặc có căn cứ cho thấy người ở tầng một không phải là chủ sở hữu hưởng lợi |
| 3 | Cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp | Khi không xác định được ai ở hai tầng trên |
Tầng ba là lưới hứng cuối cùng. Khi không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí quyền sở hữu và quyền chi phối, doanh nghiệp vẫn phải chỉ ra một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Ngoại lệ duy nhất là cá nhân đại diện vốn nhà nước.
2. Điểm mới nặng ký nhất: gom nhóm
Bản sửa đổi cho phép cộng gộp phần sở hữu trực tiếp với phần gián tiếp của cùng một người, điều mà bản cũ chưa nói rõ. Nhưng thay đổi lớn hơn nằm ở việc gom nhóm.
Khi một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, hoặc cùng nhau theo hợp đồng, sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, thì doanh nghiệp phải xác định tất cả cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.
Danh sách người có quan hệ gia đình tại khoản 22 Điều 4 rất rộng: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.
Hệ quả thực hành: chia nhỏ cổ phần trong nhà không còn tác dụng. Ba anh em ruột mỗi người giữ 10%, cộng lại 30%, thì cả ba đều là chủ sở hữu hưởng lợi dù không ai đủ 25%. Quy tắc này áp cả cho nhóm cùng nhau sở hữu theo hợp đồng.
Công ty hợp danh
Với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết. Ngưỡng 25% không được dùng ở đây.
3. Doanh nghiệp phải rà tới đâu
Khoản 1 Điều 18 đặt trách nhiệm rõ lên doanh nghiệp: xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu, cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Nếu trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo pháp luật về phòng chống rửa tiền, thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó được xác định theo pháp luật về phòng chống rửa tiền.
Nghĩa là công việc này không dừng ở việc đọc danh sách cổ đông trên giấy phép. Với cấu trúc có công ty mẹ, công ty đầu tư trung gian, phải nhân tỷ lệ qua từng tầng cho tới khi ra cá nhân.
4. Nội dung phải kê khai và các nghĩa vụ đi kèm
Khoản 5 Điều 25 Luật Doanh nghiệp, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, nêu các nội dung chủ yếu của danh sách chủ sở hữu hưởng lợi:
- Họ, tên; ngày, tháng, năm sinh;
- Quốc tịch, dân tộc, giới tính;
- Địa chỉ liên lạc;
- Tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối;
- Thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân.
| Nghĩa vụ | Nội dung |
|---|---|
| Thu thập, cập nhật, lưu giữ | Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu |
| Lưu giữ tại doanh nghiệp | Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nằm trong nhóm tài liệu doanh nghiệp phải lưu giữ, dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử |
| Thông báo thay đổi | Phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi |
| Lưu giữ sau khi chấm dứt | Lưu giữ thông tin ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản |
Dòng cuối đáng chú ý: nghĩa vụ lưu giữ sống lâu hơn chính doanh nghiệp. Khi lập hồ sơ giải thể, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi là tài liệu phải giữ lại chứ không nằm trong nhóm được hủy. Trình tự giải thể và danh mục tài liệu đi kèm nằm ở bài về giải thể doanh nghiệp.
5. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025
Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 quy định: với doanh nghiệp đăng ký thành lập trước thời điểm luật có hiệu lực, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
Luật không đặt một hạn chót độc lập cho doanh nghiệp cũ. Mốc phải bổ sung chính là lần thay đổi đăng ký gần nhất sau ngày 01/7/2025. Doanh nghiệp có quyền bổ sung sớm hơn nếu muốn.
Điều này tạo ra một tình huống cần lưu ý: doanh nghiệp không có nhu cầu thay đổi gì thì chưa phải bổ sung, nhưng chỉ cần một lần đổi địa chỉ, đổi người đại diện hay tăng vốn là phải chuẩn bị sẵn danh sách. Việc rà trước khi cần vẫn hơn.
6. Vì sao khái niệm này chạm tới thuế
Chủ sở hữu hưởng lợi không dừng ở hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Điểm b khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 nêu đích danh cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp vào nhóm có thể bị tạm hoãn xuất cảnh, khi doanh nghiệp không còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký mà chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
Ghép hai quy định lại thì thấy một hướng đi rõ ràng của pháp luật: lần cho ra người thật đứng sau doanh nghiệp, rồi gắn nghĩa vụ vào người đó. Việc nhờ người khác đứng tên trên giấy phép không tách được chủ thật ra khỏi hệ quả.
Đây cũng là lý do khái niệm này xuất hiện đồng thời trong pháp luật doanh nghiệp và pháp luật phòng chống rửa tiền. Nghĩa vụ nhận biết chủ sở hữu hưởng lợi của khách hàng nay đã có chế tài riêng trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ kế toán, theo Điều 35a Nghị định 41/2018/NĐ-CP được bổ sung bởi Nghị định 132/2026/NĐ-CP.
7. Danh mục việc cần làm
- Vẽ sơ đồ sở hữu toàn bộ cấu trúc, nhân tỷ lệ qua từng tầng cho tới khi ra cá nhân.
- Lập bảng quan hệ gia đình giữa các cá nhân sở hữu, rồi cộng tỷ lệ theo nhóm trước khi xét ngưỡng 25%.
- Với công ty hợp danh: liệt kê toàn bộ thành viên hợp danh, không cần xét tỷ lệ.
- Nếu không ai đạt hai tầng đầu, chỉ ra người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Không được để trống.
- Lập danh sách đủ các nội dung tại khoản 5 Điều 25 và lưu tại doanh nghiệp.
- Đặt quy trình cập nhật: mỗi lần chuyển nhượng vốn, thay đổi cơ cấu sở hữu thì rà lại và thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025: chuẩn bị sẵn danh sách để bổ sung tại lần đăng ký thay đổi gần nhất.
- Khi giải thể, giữ danh sách ít nhất 05 năm.
Kết luận
Chủ sở hữu hưởng lợi là khái niệm hành chính nghe khô khan nhưng có hệ quả rất cụ thể: nó xác định ai là người thật đứng sau doanh nghiệp, và pháp luật thuế đã gắn hệ quả cá nhân vào chính người đó.
Với doanh nghiệp gia đình, thay đổi đáng chú ý nhất là việc gom nhóm quan hệ gia đình trước khi xét ngưỡng 25%. Cách chia nhỏ tỷ lệ cho từng người trong nhà, vốn phổ biến lâu nay, không còn giữ được ai ngoài danh sách. Việc cần làm không phải tìm cách né, mà là rà cho đúng và kê cho đủ, vì phần rủi ro nằm ở chỗ kê thiếu chứ không nằm ở chỗ có tên trong danh sách.
Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?
Là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Định nghĩa loại trừ cá nhân đại diện cho vốn nhà nước.
Ngưỡng để trở thành chủ sở hữu hưởng lợi là bao nhiêu?
Từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp.
Ba anh em mỗi người 10% thì có phải kê khai không?
Có, và cả ba đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Khi một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng sở hữu từ 25% trở lên thì doanh nghiệp phải xác định tất cả cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.
Công ty không có ai nắm 25% thì sao?
Xét tiếp tầng hai về quyền chi phối trên thực tế. Nếu vẫn không xác định được thì phải chỉ ra một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp. Mọi doanh nghiệp đều phải có ít nhất một người.
Công ty hợp danh xác định thế nào?
Tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết. Ngưỡng 25% không áp dụng.
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 phải bổ sung khi nào?
Đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15. Luật không đặt hạn chót độc lập, và doanh nghiệp có quyền bổ sung sớm hơn.
Là chủ sở hữu hưởng lợi thì có rủi ro gì về thuế không?
Điểm b khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 nêu cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp vào nhóm có thể bị tạm hoãn xuất cảnh, khi doanh nghiệp không còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký mà chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
Giải thể rồi có phải giữ danh sách không?
Có. Doanh nghiệp phải lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm kể từ ngày giải thể, phá sản.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, các Điều 4, 8, 11, 20, 21, 22, 25, 31 và 216; được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, các Điều 17, 18 và 19; được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 23/7/2026
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, khoản 5 Điều 17, hiệu lực từ ngày 01/7/2026
- Nghị định 41/2018/NĐ-CP, Điều 35a được bổ sung bởi Nghị định 132/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 21/5/2026
Để lại một bình luận