Công ty đã đóng cửa: sổ sách ai giữ, giữ bao lâu, ai chịu khi bị hỏi lại

Hồ sơ giải thể đã nộp, mã số thuế đã đóng, tên công ty trên cổng đăng ký doanh nghiệp đã chuyển sang trạng thái đã giải thể. Mọi người thở phào. Còn lại vài chục thùng chứng từ nằm ở góc kho cũ, và không ai nhớ ra phải hỏi: giờ ai giữ những thùng này.

Ba năm sau, một khách hàng cũ bị kiểm tra, cần đối chiếu hóa đơn mua của công ty đã đóng. Hoặc một cổ đông cũ nhận giấy mời làm việc về số thuế còn thiếu của kỳ trước khi giải thể. Lúc đó câu hỏi về mấy thùng chứng từ mới hiện ra, và thường là quá muộn.

Bài này đi vào phần việc cuối cùng của một đơn vị kế toán: khi pháp nhân không còn thì tài liệu kế toán đi đâu, giữ bao lâu, đếm từ ngày nào, và vì sao chính những tài liệu đó là thứ duy nhất bảo vệ được người đứng tên khi bị hỏi lại.

1. Pháp nhân không còn, nghĩa vụ lưu trữ vẫn còn

Luật Kế toán số 88/2015/QH13 đặt trách nhiệm lưu trữ lên một người cụ thể. Khoản 4 Điều 41 quy định người đại diện theo pháp luật của đơn vị kế toán chịu trách nhiệm tổ chức bảo quản, lưu trữ tài liệu kế toán. Khi đơn vị giải thể hay chấm dứt hoạt động, điểm c khoản 1 Điều 48 buộc đơn vị bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán, sau khi xử lý xong, cho đơn vị kế toán cấp trên hoặc tổ chức, cá nhân lưu trữ theo Điều 41.

Với doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần, thường không có đơn vị cấp trên nào để nhận. Khoản 3 Điều 11 Nghị định 174/2016/NĐ-CP lấp chỗ trống này:

Tài liệu kế toán của đơn vị giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động hoặc các dự án kết thúc hoạt động bao gồm tài liệu kế toán của các kỳ kế toán năm đang còn trong thời hạn lưu trữ và tài liệu kế toán liên quan đến việc giải thể, phá sản, chấm dứt, kết thúc hoạt động được lưu trữ tại nơi do người đại diện theo pháp luật của đơn vị kế toán quyết định hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định chấm dứt hoạt động hoặc kết thúc dự án.

Đọc kỹ câu này sẽ thấy hai điều. Thứ nhất, pháp luật không chỉ định sẵn một kho nhà nước nào nhận thùng chứng từ của doanh nghiệp đã giải thể. Thứ hai, việc chọn nơi lưu là một quyết định của người đại diện theo pháp luật. Nếu người đó không quyết, trên thực tế sẽ không ai giữ, và mấy thùng chứng từ trôi theo đợt trả mặt bằng.

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 cũng xếp sổ kế toán, chứng từ kế toán và báo cáo tài chính hằng năm vào danh mục tài liệu doanh nghiệp phải lưu giữ tại điểm g khoản 1 Điều 11, với thời hạn theo quy định của pháp luật. Khoản 2 cùng điều cho lưu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác ghi trong Điều lệ. Khi trụ sở chính không còn, nơi lưu phải được chỉ định lại, và khoản 3 Điều 11 Nghị định 174/2016/NĐ-CP trao quyết định đó cho người đại diện theo pháp luật.

2. Những việc kế toán phải làm trước khi đóng sổ lần cuối

Điều 48 Luật Kế toán liệt kê ba nhóm việc của đơn vị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động. Đặt cạnh các quy định liên quan, chúng thành một trình tự khá rõ:

2.1. Kỳ kế toán cuối cùng dừng ở ngày nào

Khoản 3 Điều 12 Luật Kế toán quy định kỳ kế toán cuối cùng của đơn vị giải thể, chấm dứt hoạt động, phá sản tính từ đầu kỳ kế toán năm, quý, tháng đến hết ngày trước ngày quyết định giải thể, chấm dứt hoạt động, phá sản có hiệu lực.

Kỳ cuối cùng thường ngắn. Khoản 4 Điều 12, được sửa đổi bởi khoản 4 Điều 2 Luật số 56/2024/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/01/2025, cho phép kỳ kế toán năm cuối cùng có thời gian không quá 03 kỳ kế toán tháng liên tiếp được cộng với kỳ kế toán năm trước đó để tính thành một kỳ kế toán năm, với điều kiện kỳ gộp không quá 15 tháng.

Một ví dụ bằng số. Quyết định giải thể có hiệu lực ngày 15/3/2026 thì kỳ kế toán cuối cùng chạy từ 01/01/2026 đến hết ngày 14/3/2026. Kỳ này chưa tới ba tháng, nên đơn vị có thể gộp với năm 2025 thành một kỳ từ 01/01/2025 đến 14/3/2026, dài chưa tới 15 tháng. Việc gộp hay không ảnh hưởng tới số bộ báo cáo tài chính phải lập và lưu, nên cần quyết định sớm, trước khi khóa sổ.

2.2. Sổ theo dõi nghiệp vụ giải thể là tài liệu hay bị bỏ

Sau khi khóa sổ kỳ cuối, công ty vẫn còn thu nợ, bán tài sản, trả lương, nộp thuế. Những nghiệp vụ đó phải ghi vào một sổ riêng theo điểm b khoản 1 Điều 48. Rất nhiều doanh nghiệp làm giải thể chỉ giữ sao kê ngân hàng mà không có sổ này.

Sổ này về sau chính là bằng chứng cho thứ tự trả nợ đã làm, cho việc tài sản được bán với giá nào và tiền đi đâu. Cách xử lý từng loại tài sản và công nợ trong giai đoạn này có ở bài về tài sản, hàng tồn kho và công nợ khi giải thể.

3. Giữ bao lâu, và đếm từ ngày nào

Khoản 5 Điều 41 Luật Kế toán đặt ba mức thời hạn, Nghị định 174/2016/NĐ-CP chi tiết từng loại tại Điều 12, 13, 14 và quy định mốc bắt đầu đếm tại Điều 15. Với một đơn vị đang đóng cửa, bảng dưới đây là phần cần đọc:

Dòng thứ tư đáng chú ý nhất. Tài liệu về chính việc giải thể được đếm từ ngày hoàn thành thủ tục theo khoản 3 Điều 15 Nghị định 174/2016/NĐ-CP. Nếu thủ tục kéo dài một năm, đồng hồ lưu trữ của nhóm tài liệu này cũng lùi theo một năm.

Ghép vào ví dụ ở mục 2: công ty hoàn thành giải thể ngày 30/6/2026. Báo cáo tài chính năm 2020 phải giữ đến hết năm 2030. Báo cáo tài chính của kỳ gộp kết thúc ngày 14/3/2026 phải giữ đến năm 2036. Còn hồ sơ giải thể, sổ theo dõi nghiệp vụ giải thể, biên bản kiểm kê, chứng từ thanh lý tài sản phải giữ đến ngày 30/6/2036. Như vậy công ty đã không còn tồn tại mười năm mà giấy tờ của nó vẫn phải còn nguyên.

Khoản 7 Điều 13 Nghị định 174/2016/NĐ-CP còn nói thêm: nếu pháp luật khác quy định phải lưu trên 10 năm thì theo quy định đó.

4. Ai giữ, và giữ ở đâu

Pháp luật để người đại diện theo pháp luật quyết định, và cho mấy cách làm:

• Tự giữ tại nơi do người đại diện theo pháp luật chọn, thường là nhà riêng của chủ sở hữu hoặc kho của một doanh nghiệp khác cùng chủ.
• Thuê tổ chức lưu trữ trên cơ sở hợp đồng lưu trữ. Khoản 1 Điều 11 Nghị định 174/2016/NĐ-CP cho phép cách này với đơn vị không tổ chức được kho riêng.
• Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp nước ngoài: trong thời gian hoạt động phải lưu tại Việt Nam; khi kết thúc hoạt động, người đại diện theo pháp luật quyết định nơi lưu trữ, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, theo khoản 2 cùng điều.

Luật không bắt buộc hình thức của quyết định này. Tuy vậy, từ góc nhìn của người sẽ phải trả lời khi bị hỏi lại, nên làm thành văn bản, ghi rõ ba thứ: tài liệu gồm những gì, ai giữ, giữ ở địa chỉ nào. Văn bản đó kèm một biên bản bàn giao tài liệu có danh mục theo kỳ, có chữ ký của người giao và người nhận.

Với người làm kế toán, nhất là kế toán dịch vụ, biên bản bàn giao tài liệu lúc đóng cửa là tờ giấy chốt trách nhiệm cuối cùng. Không có nó, khi thùng chứng từ thất lạc, người bị hỏi đầu tiên thường là người cuối cùng cầm chúng.

Nguyên tắc trách nhiệm cắt theo thời gian giữa người kế toán cũ và mới, cùng nội dung một biên bản bàn giao nên có, đã phân tích ở bài về bàn giao và lưu trữ. Bài này chỉ thêm một điểm: khi công ty đóng cửa, không còn người kế toán mới nào nhận bàn giao, nên người nhận phải là người được chỉ định lưu trữ.

5. Tài liệu điện tử: giữ được bản gốc mới là giữ

Ngày nay phần lớn tài liệu kế toán nằm trên máy: hóa đơn điện tử, phần mềm kế toán thuê bao, tờ khai nộp qua mạng, chứng từ ký số. Điều 10 Nghị định 174/2016/NĐ-CP cho phép đơn vị chọn lưu trữ trên phương tiện điện tử, với hai điều kiện:

• Phải bảo đảm an toàn, bảo mật thông tin dữ liệu, và tra cứu được trong suốt thời hạn lưu trữ;
• Khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu để kiểm tra, thanh tra, kiểm toán, đơn vị phải in ra giấy, có ký xác nhận của người đại diện theo pháp luật hoặc kế toán trưởng, đóng dấu nếu có.

Điều kiện thứ nhất là chỗ doanh nghiệp đóng cửa hay hụt. Phần mềm kế toán thuê bao hết hạn thì tài khoản bị khóa. Nhà cung cấp hóa đơn điện tử ngừng hợp đồng thì cổng tra cứu không còn. Chữ ký số hết hạn thì không đăng nhập được vào các hệ thống cũ. Mười năm là quãng thời gian đủ dài để cả ba chuyện đó xảy ra.

Vì vậy trước khi chấm dứt các hợp đồng dịch vụ, nên làm mấy việc sau:

• Xuất toàn bộ dữ liệu sổ kế toán ra dạng đọc được mà không cần phần mềm, và giữ cả tệp sao lưu gốc của phần mềm;
• Tải về tệp dữ liệu gốc của toàn bộ hóa đơn điện tử đã lập và đã nhận, không chỉ bản in thể hiện;
• Tải về các tờ khai, thông báo, quyết định của cơ quan thuế từ tài khoản giao dịch thuế điện tử;
• Giữ ít nhất hai bản ở hai nơi khác nhau, và ghi chú cách mở từng loại tệp.

Luật số 56/2024/QH15 cũng sửa khoản 4 Điều 19 Luật Kế toán: chứng từ điện tử phải có chữ ký điện tử hoặc các hình thức xác nhận khác bằng phương tiện điện tử theo pháp luật về giao dịch điện tử. Chữ ký đó nằm trong tệp gốc. Bản in ra giấy hay bản chụp màn hình không giữ được nó, nên muốn chứng minh một chứng từ điện tử là thật thì phải còn tệp gốc.

6. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi và phá sản

Không phải đơn vị nào dừng hoạt động cũng đi theo đường giải thể. Mỗi đường có quy định riêng về chỗ tài liệu đi tới:

Riêng với phá sản, sổ sách có thể rời khỏi tay doanh nghiệp từ rất sớm. Điểm đ khoản 1 Điều 58 Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15 cho phép Tòa án, theo yêu cầu của người nộp đơn hoặc Quản tài viên, áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời niêm phong kho, quỹ, thu giữ và quản lý sổ kế toán, tài liệu liên quan của doanh nghiệp ngay trong quá trình giải quyết đơn. Kế toán khi đó cần giữ bản sao những gì mình đã bàn giao, kèm biên bản giao nhận. Các rủi ro khác của giai đoạn trước phá sản có ở bài về sáu giao dịch bị hủy trước khi phá sản.

7. Khi bị hỏi lại: tài liệu là thứ duy nhất để chứng minh

Có ba lúc tài liệu của một công ty đã hoặc sắp đóng cửa được mở ra. Mỗi lúc gắn với một mốc thời gian khác nhau.

7.1. Lần đầu tiên: kiểm tra trước khi đóng mã số thuế

Điểm a khoản 3 Điều 22 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 đưa người nộp thuế có rủi ro cao thuộc các trường hợp chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình, phá sản, giải thể, chấm dứt hoạt động, chấm dứt hiệu lực mã số thuế vào diện kiểm tra thuế tại trụ sở. Doanh nghiệp đang giải thể không biết trước mình có bị xếp rủi ro cao hay không, nên tài liệu cần được sắp xếp đầy đủ ngay từ trước khi nộp hồ sơ. Trình tự đóng mã số thuế và những chỗ hồ sơ hay bị trả về có ở bài về giải thể doanh nghiệp, còn các khoản thuế phải chốt trước khi đóng có ở bài về quyết toán thuế khi chấm dứt hoạt động.

7.2. Năm năm sau khi nộp hồ sơ giải thể

Khoản 2 Điều 210 Luật Doanh nghiệp liệt kê những người chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể: thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật. Khoản 3 viết tiếp:

Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điểm a khoản 1 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 dẫn việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế khi giải thể về đúng pháp luật doanh nghiệp. Vậy nên trong năm năm đó, nếu có người cho rằng hồ sơ giải thể khai thiếu một khoản nợ, người đứng tên chỉ có một cách tự bảo vệ: đưa ra sổ theo dõi nghiệp vụ giải thể, chứng từ trả nợ, báo cáo thanh lý tài sản. Tài liệu đã mất thì không còn gì để đưa ra.

7.3. Mười năm: thời hạn truy thu thuế

Khoản 8 Điều 44 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 quy định: quá thời hiệu xử phạt thì không bị phạt, nhưng vẫn phải nộp đủ số tiền thuế thiếu, thuế trốn, tiền chậm nộp trong thời hạn 10 năm trở về trước kể từ ngày phát hiện hành vi vi phạm. Thời hạn lưu trữ 10 năm của chứng từ và sổ sách khớp với con số này. Cách ba loại thời hạn chạy song song đã phân tích ở bài về thời hiệu xử phạt và thời hạn truy thu.

Với công ty đã giải thể, tài liệu còn có một người dùng khác: các đối tác cũ. Khi một bên mua bị kiểm tra và cần chứng minh giao dịch với công ty đã đóng là có thật, họ sẽ tìm tới người giữ tài liệu của công ty đó. Tình huống ngược lại, khi bên bán biến mất sau khi xuất hóa đơn, có ở bài về bên bán bỏ trốn.

7.4. Hủy sớm: hành chính và hình sự

Thấy công ty đã đóng, nhiều người cho rằng giấy tờ không còn giá trị và bán giấy vụn. Hai tầng chế tài áp vào việc này:

Mức phạt tiền tại Điều 15 là mức áp cho cá nhân; tổ chức cùng hành vi bị phạt gấp đôi, theo khoản 2 Điều 6 Nghị định 41/2018/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 132/2026/NĐ-CP. Với doanh nghiệp đã giải thể, trên thực tế người bị hỏi thường là cá nhân được giao giữ tài liệu.

8. Danh mục việc cần làm

Kết luận

Đóng cửa một công ty là quá trình dọn dẹp, và thùng chứng từ trông giống thứ đầu tiên nên dọn. Pháp luật lại coi nó là thứ cuối cùng được bỏ đi: nhóm tài liệu về chính việc giải thể phải giữ mười năm, tính từ ngày mọi thủ tục đã xong.

Lý do rất thực tế. Sau khi pháp nhân biến mất, những gì còn lại để trả lời cơ quan thuế, chủ nợ và đối tác cũ là các cá nhân đã ký hồ sơ và mấy thùng giấy tờ. Việc kế toán nên làm, và làm sớm, là gắn thùng giấy đó vào một tên người và một địa chỉ cụ thể, có văn bản và biên bản, trước khi công ty trả mặt bằng.

Cùng tuyến bài: doanh nghiệp ngừng hoạt động

Toàn bộ các bước, xếp theo thứ tự một doanh nghiệp đi qua: Doanh nghiệp ngừng hoạt động: lộ trình từng bước từ tạm ngừng tới đóng hồ sơ

Các đường đóng cửa và thủ tục chính

• Đóng cửa một công ty: giải thể, phá sản, hay bỏ mặc?
• Tạm ngừng kinh doanh: đặt lệch một ngày là mất cả quý khai thuế
• Tám ngày làm việc để mất mã số thuế, và cửa sổ năm ngày để gỡ
• Giải thể doanh nghiệp: bảy việc bị cấm và những chỗ làm hồ sơ bị trả về
• Hàng tồn kho, tài sản cố định và công nợ khi giải thể
• Trước khi phá sản: sáu giao dịch sẽ bị hủy và ba năm cấm chức vụ
• Công ty nợ thuế: ai bị cưỡng chế, ai bị tạm hoãn xuất cảnh
• Bên bán bỏ trốn sau khi xuất hóa đơn: giải trình thế nào khi hàng mua là có thật?

Những việc đi kèm khi ngừng hoạt động

• Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: vì sao, rồi sao, gỡ ở đâu
• Đóng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: thuế đi trước, đăng ký đi sau
• Công ty đóng cửa: trả người lao động những gì, và nợ bảo hiểm ai chịu
• Hóa đơn khi doanh nghiệp ngừng hoạt động: hệ thống khóa từ ngày nào, và cách xuất nốt những tờ còn thiếu
• Quyết toán thuế khi chấm dứt hoạt động: 45 ngày và bốn bộ hồ sơ
• Chủ bỏ mặc công ty: nợ thuế đi theo ai, và những cánh cửa nào bị khóa
• Bán công ty thay vì giải thể: người mua gánh nợ ẩn tới đâu