Bên bán bỏ trốn sau khi xuất hóa đơn: giải trình thế nào khi hàng mua là có thật?

Tháng 3 doanh nghiệp mua 1,8 tỷ đồng nguyên liệu của một nhà cung cấp quen. Hàng về kho đủ, đã đưa vào sản xuất, thành phẩm đã bán và đã xuất hóa đơn đầu ra. Tháng 11 cơ quan thuế gửi công văn: nhà cung cấp đó đã bị thông báo không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký từ tháng 8, đề nghị doanh nghiệp giải trình các hóa đơn đã kê khai.

Đây là tình huống mà kế toán nào làm lâu năm cũng gặp ít nhất một lần, và là tình huống mà phản ứng đầu tiên thường sai: hoảng, rồi tự nguyện loại luôn hóa đơn ra khỏi chi phí cho yên chuyện. Việc bên bán biến mất, tự nó, không làm cho giao dịch của doanh nghiệp thành giả.

Bài viết này dựng lại đúng ba thứ mà một hồ sơ giải trình cần có: cái mốc thời gian quyết định, nền pháp lý để đứng, và bộ bằng chứng phải nộp kèm.

Tóm tắt nhanh cho người bận

• Mốc quyết định là ngày cơ quan thuế ban hành Thông báo về việc người nộp thuế không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, Mẫu số 16/TB-ĐKT. Hóa đơn lập trước mốc đó là một câu chuyện, sau mốc đó là câu chuyện khác hẳn.
• Điều bị cấm là giao dịch không có thật, chứ không phải giao dịch với người sau này bỏ địa chỉ. Đây là điểm tựa pháp lý chính của toàn bộ hồ sơ giải trình.
• Nguyên tắc bản chất giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế tại Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 áp dụng cho cả hai chiều, và doanh nghiệp có quyền viện dẫn nó để bảo vệ mình.
• Nghĩa vụ thuế của bên bán không chuyển sang bên mua. Luật đã chỉ đích danh ai phải gánh phần thuế mà doanh nghiệp bỏ địa chỉ còn nợ.
• Hồ sơ thuyết phục cần năm lớp bằng chứng khớp nhau về số lượng và thời gian, trong đó lớp yếu nhất thường là khâu vận chuyển và giao nhận.

1. Việc đầu tiên: xác định mốc thời gian

Trước khi viết một chữ giải trình nào, phải trả lời câu hỏi này: hóa đơn được lập trước hay sau ngày bên bán bị thông báo không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký.

Thông tư 90/2026/TT-BTC quy định trình tự dẫn tới mốc đó. Cơ quan thuế xác minh thực tế tại địa chỉ đăng ký, phối hợp với Ủy ban nhân dân cấp xã hoặc cơ quan công an quản lý địa bàn lập biên bản xác minh tình trạng hoạt động theo Mẫu số 15/BB-XMHĐ, rồi ban hành Thông báo về việc người nộp thuế không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký theo Mẫu số 16/TB-ĐKT, cập nhật trạng thái mã số thuế và công khai thông tin.

Vậy nên việc cần làm ngay khi nhận được công văn của cơ quan thuế là xin hoặc tra cho ra ngày ban hành thông báo đối với bên bán, rồi đặt cạnh ngày trên từng hóa đơn. Rất nhiều trường hợp sau khi đối chiếu mới phát hiện toàn bộ hóa đơn đều nằm trước mốc, và câu chuyện nhẹ đi phân nửa ngay từ bước này.

2. Nền pháp lý để đứng

2.1. Điều luật cấm cái gì

Điều 13 Luật Thuế giá trị gia tăng số 48/2024/QH15 liệt kê các hành vi bị nghiêm cấm trong khấu trừ, hoàn thuế. Hai khoản đầu là hai khoản đáng đọc kỹ nhất:

Khoản 1. Mua, cho, bán, tổ chức quảng cáo, môi giới mua, bán hóa đơn.
Khoản 2. Tạo lập giao dịch mua, bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ không có thật hoặc giao dịch không đúng quy định của pháp luật.

Đọc kỹ thì thấy điều luật nhắm vào tính có thật của giao dịch, không nhắm vào số phận về sau của bên bán. Doanh nghiệp mua hàng thật, nhận hàng thật, trả tiền thật thì không rơi vào khoản nào trong Điều 13, dù bên bán sau đó có biến mất.

Điều 14 cùng luật quy định điều kiện khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào: có hóa đơn giá trị gia tăng mua hàng hóa, dịch vụ, và có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt, trừ một số trường hợp đặc thù theo quy định của Chính phủ. Khoản 3 Điều 14 chốt lại: không được khấu trừ khi không đáp ứng các điều kiện đó, hoặc khi hóa đơn, chứng từ được lập từ các hành vi bị nghiêm cấm tại Điều 13.

Ghép hai điều lại thành một mạch lập luận rất gọn cho văn bản giải trình: giao dịch có thật thì không thuộc Điều 13; đã có hóa đơn và chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì đủ điều kiện của Điều 14.

2.2. Nguyên tắc bản chất giao dịch

Điểm a khoản 4 Điều 6 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 đặt nguyên tắc bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế, để xác định bản chất của các giao dịch, hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế làm cơ sở xác định nghĩa vụ thuế, bảo đảm các giao dịch thể hiện đúng bản chất thương mại, kinh tế, tài chính, không phụ thuộc hình thức của giao dịch được thể hiện trong hợp đồng, văn bản.

Nguyên tắc này thường được nhắc tới như một công cụ của cơ quan thuế để nhìn xuyên qua các cấu trúc hình thức. Đúng là như vậy, nhưng nó là nguyên tắc, nên nó áp dụng cho cả hai chiều. Khi bản chất của giao dịch là một lần mua bán có thật, thì bản chất đó quyết định nghĩa vụ thuế, chứ không phải tình trạng đăng ký của bên bán ở một thời điểm về sau.

2.3. Nợ thuế của bên bán thuộc về ai

Khoản 1 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 quy định việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động, không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký. Luật chỉ đích danh người phải gánh: chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thành viên hợp danh; với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần thì là thành viên góp vốn, cổ đông góp vốn; với hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thì là chủ hộ, cá nhân đó.

Danh sách này không có bên mua. Phần thuế đầu ra mà bên bán chưa nộp là chuyện giữa cơ quan thuế và những người vừa kể. Đây là luận điểm nên viết thẳng vào văn bản giải trình, vì trên thực tế phần lớn áp lực loại hóa đơn đến từ chỗ khoản thuế đầu ra đó chưa vào ngân sách.

3. Năm lớp bằng chứng của một hồ sơ vững

Lập luận pháp lý chỉ đứng được khi có bằng chứng đỡ bên dưới. Một hồ sơ thuyết phục cần năm lớp, và điều quan trọng là chúng phải khớp nhau về số lượng, đơn giá và thời gian.

Lớp thứ năm là lớp mạnh nhất mà ít doanh nghiệp nghĩ tới. Nếu chứng minh được 100 tấn nguyên liệu mua vào đã ra thành phẩm bán cho khách hàng khác, có hóa đơn đầu ra đã kê khai và đã nộp thuế, thì lập luận “giao dịch không có thật” trở nên khó đứng vững: không có nguyên liệu thì không có thành phẩm để bán.

Lớp yếu nhất trong thực tế thường là lớp thứ hai. Rất nhiều doanh nghiệp mua hàng theo kiểu bên bán tự chở tới, giao xong lấy chữ ký vào một tờ phiếu rồi thôi, hoặc thậm chí không giữ phiếu. Khi cần dựng lại thì không còn gì ngoài hóa đơn và ủy nhiệm chi. Đây là chỗ nên siết ngay từ bây giờ, không chờ tới lúc có chuyện.

4. Bố cục một văn bản giải trình

Văn bản giải trình gửi cơ quan thuế nên đi theo trình tự sau. Bố cục này giúp người đọc kiểm tra được từng mắt xích mà không phải tự ghép.

• Phần 1. Sự việc. Liệt kê từng hóa đơn: số, ký hiệu, ngày, giá trị, thuế giá trị gia tăng, kỳ đã kê khai. Đặt cạnh ngày ban hành Thông báo Mẫu số 16/TB-ĐKT đối với bên bán, nêu rõ toàn bộ hóa đơn phát sinh trước mốc đó nếu đúng như vậy.
• Phần 2. Chứng minh giao dịch có thật. Trình bày theo năm lớp bằng chứng ở mục 3, mỗi lớp kèm danh mục tài liệu đính kèm và số hiệu tài liệu. Nên có một bảng đối chiếu số lượng giữa hóa đơn, phiếu nhập kho và phiếu xuất kho cho sản xuất.
• Phần 3. Căn cứ pháp lý. Điều 13 và Điều 14 Luật Thuế giá trị gia tăng 48/2024/QH15; điểm a khoản 4 Điều 6 và khoản 1 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; khoản 1 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 về khoản chi thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh.
• Phần 4. Quy trình lựa chọn nhà cung cấp. Nếu doanh nghiệp có quy chế mua hàng, có bước tra cứu tình trạng mã số thuế trước khi ký hợp đồng, hãy đưa vào kèm bằng chứng đã tra cứu. Phần này cho thấy doanh nghiệp đã làm hết trách nhiệm thận trọng của mình.
• Phần 5. Đề nghị. Nêu rõ đề nghị chấp nhận khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào và tính vào chi phí được trừ đối với các hóa đơn nêu tại Phần 1.

Một lưu ý về giọng văn: nên viết như một bản trình bày chứng cứ, tránh giọng phân trần hay kể khổ. Cơ quan thuế cần đủ căn cứ để ra kết luận, và văn bản càng dễ kiểm chứng thì càng nhanh có kết quả.

5. Khi nào doanh nghiệp thực sự đuối lý

Cần sòng phẳng: không phải trường hợp nào cũng bảo vệ được. Những dấu hiệu sau khiến hồ sơ khó đứng, và nếu doanh nghiệp có nhiều dấu hiệu cùng lúc thì nên tính tới phương án thương lượng thay vì tranh luận đến cùng:

• Không có bất kỳ chứng từ vận chuyển, giao nhận nào, chỉ có hóa đơn và ủy nhiệm chi.
• Tiền chuyển đi rồi quay về tài khoản của người có liên quan tới doanh nghiệp mua, dù qua vài bước trung gian.
• Số lượng hàng mua vào không khớp với định mức tiêu hao và sản lượng đầu ra, hoặc không có đầu ra tương ứng.
• Hóa đơn lập sau ngày ban hành thông báo bên bán không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, mà doanh nghiệp không giải thích được vì sao vẫn giao dịch.
• Kho không đủ sức chứa lô hàng đã ghi nhận, hoặc thời gian giao nhận trên chứng từ không khả thi về mặt vật lý.

Điểm chung của các dấu hiệu này là chúng phá vỡ tính khớp giữa các lớp bằng chứng. Khi các lớp không khớp, việc bổ sung thêm giấy tờ thường làm hồ sơ yếu đi chứ không mạnh lên.

6. Ranh giới hình sự

Có một ranh giới cần nhận rõ để không bước qua trong lúc xử lý. Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13 quy định tội in, phát hành, mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ thu nộp ngân sách nhà nước tại Điều 203, và đây là một trong các tội danh mà pháp nhân thương mại phải chịu trách nhiệm hình sự.

Ranh giới nằm ở chỗ có hay không một giao dịch thật đằng sau tờ hóa đơn. Mua hàng thật của một doanh nghiệp về sau bỏ địa chỉ là rủi ro kinh doanh. Bỏ tiền mua tờ hóa đơn cho một giao dịch không tồn tại là chuyện khác hẳn về bản chất. Vì vậy, trong lúc gấp gáp gom hồ sơ giải trình, tuyệt đối không tạo thêm chứng từ cho những việc đã không xảy ra. Một phiếu giao hàng ký lùi ngày có thể biến một hồ sơ đang ở thế thủ thành một hồ sơ có dấu hiệu hình sự.

7. Phòng ngừa: việc nên làm từ bây giờ

• Tra tình trạng mã số thuế trước khi ký hợp đồng với nhà cung cấp mới, và lưu ảnh chụp màn hình kèm ngày tra vào hồ sơ nhà cung cấp. Thao tác mất một phút, giá trị chứng minh về sau rất lớn.
• Tra lại định kỳ với các nhà cung cấp có doanh số lớn, chẳng hạn mỗi quý một lần.
• Bắt buộc có chứng từ giao nhận cho mọi lô hàng, kể cả khi bên bán giao tận kho. Một phiếu giao hàng có chữ ký và ngày giờ là đủ.
• Lưu vết trao đổi thương mại. Báo giá, thư điện tử, tin nhắn chốt đơn nên được lưu theo từng nhà cung cấp, chứ không để rải rác trong máy cá nhân của người mua hàng.
• Ban hành quy chế mua hàng có bước kiểm tra nhà cung cấp. Bản thân việc có quy chế và tuân thủ quy chế đã là một phần của lập luận giải trình.
• Thanh toán qua tài khoản đứng tên đúng bên bán ghi trên hóa đơn. Chuyển vào tài khoản cá nhân của giám đốc bên bán là tự tạo ra một điểm yếu không cần thiết.

Kết luận

Việc bên bán bỏ địa chỉ là một sự kiện xảy ra ở phía bên kia của giao dịch, thường là sau khi giao dịch đã hoàn tất. Pháp luật thuế hiện hành không đặt ra nguyên tắc rằng bên mua mất quyền khấu trừ và mất chi phí chỉ vì sự kiện đó. Điều bị cấm là giao dịch không có thật, và nghĩa vụ thuế được xác định theo bản chất của hoạt động, giao dịch.

Nhưng lập luận đó chỉ có giá trị khi doanh nghiệp dựng được bộ bằng chứng khớp nhau từ thỏa thuận, vận chuyển, nhập kho, thanh toán cho tới đầu ra. Phần lớn hồ sơ thua không phải vì luật, mà vì hai năm trước không ai giữ tờ phiếu giao hàng. Đó cũng là lý do bài này kết thúc bằng mục phòng ngừa chứ không phải mục giải trình.

Câu hỏi thường gặp

Bên bán bỏ trốn thì hóa đơn của họ có bị vô hiệu không?

Pháp luật thuế không quy định việc bên bán không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký làm vô hiệu các hóa đơn đã lập hợp lệ trước đó. Điều 13 Luật Thuế giá trị gia tăng 48/2024/QH15 cấm việc mua bán hóa đơn và việc tạo lập giao dịch không có thật, chứ không cấm giao dịch với doanh nghiệp về sau bỏ địa chỉ. Vấn đề của doanh nghiệp mua là chứng minh giao dịch có thật.

Làm sao biết bên bán bị thông báo bỏ địa chỉ từ ngày nào?

Thông tin nằm trên Thông báo về việc người nộp thuế không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký theo Mẫu số 16/TB-ĐKT ban hành kèm Thông tư 90/2026/TT-BTC. Cơ quan thuế cập nhật trạng thái mã số thuế và công khai thông tin, nên có thể tra cứu, và cũng có thể đề nghị cơ quan thuế cung cấp ngày ban hành khi làm việc.

Hóa đơn lập trước ngày thông báo và sau ngày thông báo khác nhau thế nào?

Hóa đơn lập trước thì tại thời điểm giao dịch bên bán vẫn hoạt động bình thường, doanh nghiệp mua chỉ cần chứng minh giao dịch có thật. Hóa đơn lập sau thì thông tin đã được công khai, nên ngoài việc chứng minh giao dịch có thật, doanh nghiệp còn phải giải thích được vì sao vẫn tiếp tục giao dịch.

Doanh nghiệp mua có phải nộp thay phần thuế mà bên bán chưa nộp không?

Khoản 1 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 chỉ rõ ai phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế khi doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký: chủ sở hữu, thành viên hợp danh, thành viên góp vốn, cổ đông góp vốn của chính doanh nghiệp đó, tùy loại hình. Bên mua không nằm trong danh sách này.

Chứng cứ nào có sức thuyết phục nhất?

Sự khớp nhau giữa các lớp bằng chứng, đặc biệt là mối liên hệ giữa lượng hàng mua vào với định mức tiêu hao và sản lượng đầu ra đã xuất hóa đơn. Khi lô hàng đó đã thành thành phẩm bán ra và đã sinh doanh thu chịu thuế, lập luận cho rằng giao dịch mua vào không có thật rất khó đứng vững.

Có nên tự loại hóa đơn ra khỏi chi phí cho nhanh chuyện không?

Nên cân nhắc kỹ trên cơ sở bộ bằng chứng thực có, thay vì quyết định theo phản xạ. Nếu năm lớp bằng chứng đầy đủ và khớp nhau, doanh nghiệp có cơ sở để giải trình. Nếu bằng chứng khuyết nhiều mắt xích, việc tranh luận kéo dài thường tốn kém hơn phần thuế đang bàn.

Bổ sung chứng từ còn thiếu vào lúc này có được không?

Được với những tài liệu vốn đã tồn tại nhưng chưa tập hợp, ví dụ sao kê ngân hàng, dữ liệu giám sát hành trình, thư điện tử trao đổi, sổ kho. Tuyệt đối không lập mới chứng từ cho những việc đã không xảy ra: hành vi đó chuyển vụ việc sang phạm vi của Điều 203 Bộ luật Hình sự về tội in, phát hành, mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ thu nộp ngân sách nhà nước.

Căn cứ

• Luật Thuế giá trị gia tăng số 48/2024/QH15, Điều 13 và Điều 14, hiệu lực từ ngày 01/7/2025
• Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, điểm a khoản 4 Điều 6 và khoản 1 Điều 17, hiệu lực từ ngày 01/7/2026
• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, khoản 1 Điều 9
• Thông tư số 90/2026/TT-BTC quy định về đăng ký thuế, Mẫu số 15/BB-XMHĐ và Mẫu số 16/TB-ĐKT, hiệu lực từ ngày 01/7/2026
• Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13, Điều 203

Bài liên quan: Nhiều công ty một chủ: khi nào thành giao dịch liên kết và khoản chi nào bị loại?