Một bộ báo cáo tài chính có doanh thu bị nâng khống thường có ít nhất bốn người liên quan: người ra yêu cầu, người lập, người ký duyệt, và người dùng con số đó để quyết định. Khi vụ việc lộ ra, câu hỏi đầu tiên luôn là: ai chịu, và chịu tới đâu?
Bài ba chữ ký trên báo cáo tài chính đã phân tích nghĩa vụ lập, ký và bốn bậc phạt về lập, trình bày báo cáo. Bài này đi tiếp ba chỗ mà bài trước chưa nói kỹ: trách nhiệm của người ép buộc so với người làm; ranh giới giữa phạt hành chính, tội về kế toán và tội về chứng khoán khi doanh nghiệp là công ty đại chúng; và câu hỏi thực tế nhất với người đã lỡ ghi sai: sửa lại thế nào.
- Khai man số liệu trên báo cáo tài chính, và cả việc thỏa thuận hoặc ép buộc người khác khai man, bị phạt 40 đến 50 triệu đồng. Đây là mức cho cá nhân; tổ chức bị phạt gấp đôi, 80 đến 100 triệu đồng (khoản 4 Điều 11 và khoản 2 Điều 6 Nghị định 41/2018/NĐ-CP sửa bởi Nghị định 132/2026/NĐ-CP).
- Tội về kế toán tại Điều 221 Bộ luật Hình sự đòi hai điều kiện: người thực hiện lợi dụng chức vụ, quyền hạn, và gây thiệt hại từ 100 triệu đồng, hoặc dưới mức đó nhưng đã bị kỷ luật hay xử phạt hành chính về hành vi này mà còn vi phạm.
- Với công ty đại chúng, công bố báo cáo có thông tin sai lệch bị phạt 100 đến 200 triệu đồng với tổ chức (khoản 6 Điều 42 Nghị định 156/2020/NĐ-CP sửa bởi Nghị định 306/2025/NĐ-CP), và có thể là tội tại Điều 209 Bộ luật Hình sự khi gây thiệt hại cho nhà đầu tư từ 1 tỷ đồng.
- Chuẩn mực kế toán số 29 coi báo cáo là không phù hợp khi có sai sót trọng yếu, hoặc sai sót nhỏ nhưng cố ý. Sai sót trọng yếu của kỳ trước phải được điều chỉnh hồi tố vào báo cáo phát hành ngay sau khi phát hiện.
1. Bốn người quanh một con số sai
| Người | Vai trò | Căn cứ trách nhiệm chính |
|---|---|---|
| Người ra yêu cầu (chủ sở hữu, giám đốc) | Yêu cầu, gợi ý, ép buộc ghi nhận doanh thu không đủ điều kiện | Khoản 2 và khoản 6 Điều 13 Luật Kế toán (hành vi bị cấm); điểm b, c khoản 4 Điều 11 Nghị định 41/2018/NĐ-CP; điểm a, b khoản 1 Điều 221 Bộ luật Hình sự |
| Người lập (kế toán viên) | Ghi sổ, lập báo cáo | Khoản 1 Điều 13 Luật Kế toán; điểm a khoản 4 Điều 11 Nghị định 41/2018/NĐ-CP; có quyền bảo lưu ý kiến bằng văn bản theo khoản 2 Điều 51 Luật Kế toán |
| Người ký (kế toán trưởng, người đại diện theo pháp luật) | Ký, chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo | Khoản 2 Điều 29 Luật Kế toán: người ký báo cáo tài chính phải chịu trách nhiệm về nội dung của báo cáo |
| Người dùng (ngân hàng, bên mời thầu, nhà đầu tư) | Ra quyết định dựa trên con số | Là bên bị thiệt hại; ranh giới sang tội lừa đảo được phân tích ở bài nâng doanh thu để vay vốn, dự thầu |
Điểm đáng chú ý là luật không để người ra yêu cầu đứng ngoài. Điều 13 Luật Kế toán số 88/2015/QH13 cấm cả hành vi “cố ý, thỏa thuận hoặc ép buộc người khác cung cấp, xác nhận thông tin, số liệu kế toán sai sự thật” (khoản 2) và hành vi “mua chuộc, đe dọa, trù dập, ép buộc người làm kế toán thực hiện công việc kế toán không đúng với quy định” (khoản 6). Nghị định xử phạt và Bộ luật Hình sự đều lặp lại vế “thỏa thuận hoặc ép buộc người khác”.
2. Tầng hành chính: 40 đến 50 triệu là mức cho cá nhân
Khoản 4 Điều 11 Nghị định 41/2018/NĐ-CP phạt từ 40 đến 50 triệu đồng đối với:
- giả mạo báo cáo tài chính, khai man số liệu trên báo cáo tài chính nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự;
- thỏa thuận hoặc ép buộc người khác giả mạo báo cáo tài chính, khai man số liệu trên báo cáo tài chính nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự;
- cố ý, thỏa thuận hoặc ép buộc người khác cung cấp, xác nhận thông tin, số liệu kế toán sai sự thật nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự.
Kèm theo là biện pháp buộc tiêu hủy báo cáo tài chính bị giả mạo, khai man.
Chi tiết hay bị bỏ qua: Nghị định 132/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày 21/5/2026) viết lại khoản 2 Điều 6 Nghị định 41/2018/NĐ-CP, xếp Điều 11 vào danh sách các điều có mức phạt tiền đối với cá nhân, và quy định tổ chức có cùng hành vi thì mức phạt gấp 02 lần. Như vậy, doanh nghiệp khai man báo cáo tài chính bị phạt từ 80 đến 100 triệu đồng, còn cá nhân ép buộc hay trực tiếp khai man bị phạt từ 40 đến 50 triệu đồng.
Nâng khống doanh thu bằng các cách mô tả ở bài bảy kiểu nâng khống doanh thu thường rơi vào một trong hai bậc: lập báo cáo không tuân thủ chuẩn mực kế toán (khoản 3 Điều 11, phạt 20 đến 30 triệu đồng với cá nhân), hoặc khai man số liệu (khoản 4). Ranh giới giữa hai bậc là yếu tố cố ý: ghi nhận sai thời điểm vì hiểu sai chuẩn mực khác với việc dựng hợp đồng không có thật để có doanh thu.
3. Tầng hình sự về kế toán: Điều 221 và điều kiện “lợi dụng chức vụ”
Điều 221 Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13 quy định tội vi phạm quy định về kế toán gây hậu quả nghiêm trọng (tên điều theo Luật số 12/2017/QH14, đã bỏ cụm “của Nhà nước”). Khoản 1 bắt đầu bằng cụm “người nào lợi dụng chức vụ, quyền hạn thực hiện một trong những hành vi sau đây”, trong đó có:
- giả mạo, khai man, thỏa thuận hoặc ép buộc người khác giả mạo, khai man, tẩy xóa tài liệu kế toán (điểm a);
- dụ dỗ, thỏa thuận hoặc ép buộc người khác cung cấp, xác nhận thông tin, số liệu kế toán sai sự thật (điểm b).
| Khung | Điều kiện | Hình phạt |
|---|---|---|
| Khoản 1 | Gây thiệt hại từ 100 đến dưới 300 triệu đồng, hoặc dưới 100 triệu đồng nhưng đã bị xử lý kỷ luật hoặc xử phạt vi phạm hành chính về hành vi này mà còn vi phạm | Cải tạo không giam giữ đến 03 năm hoặc tù từ 01 đến 05 năm |
| Khoản 2 | Vì vụ lợi; có tổ chức; dùng thủ đoạn tinh vi, xảo quyệt; hoặc thiệt hại từ 300 triệu đến dưới 1 tỷ đồng | Tù từ 03 đến 12 năm |
| Khoản 3 | Thiệt hại từ 1 tỷ đồng trở lên | Tù từ 10 đến 20 năm |
Cụm “hoặc xử phạt vi phạm hành chính” ở khoản 1 được Luật số 12/2017/QH14 bổ sung. Nghĩa là một người đã bị phạt hành chính về khai man báo cáo mà còn tái phạm có thể bị truy cứu ngay cả khi thiệt hại dưới 100 triệu đồng.
Điều kiện “lợi dụng chức vụ, quyền hạn” giải thích vì sao người bị truy cứu theo Điều 221 thường là người có quyền quyết định trong đơn vị: giám đốc, kế toán trưởng, người phụ trách tài chính. Một kế toán viên chỉ làm theo chỉ đạo vẫn có rủi ro ở tầng hành chính và có thể bị xem xét vai trò đồng phạm tùy tình tiết, như bài hợp thức hóa chi phí: khi nào bị xem là đồng phạm đã phân tích.
4. Công ty đại chúng: thêm một tầng chứng khoán
Khi báo cáo tài chính có doanh thu nâng khống được công bố ra thị trường, câu chuyện không còn chỉ là kế toán. Nó là thông tin sai lệch với nhà đầu tư.
| Tầng | Hành vi | Mức | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Hành chính | Công bố thông tin sai lệch | 100 đến 200 triệu đồng với tổ chức; buộc cải chính | Khoản 6 Điều 42 Nghị định 156/2020/NĐ-CP, sửa bởi Nghị định 306/2025/NĐ-CP |
| Hành chính | Tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chứng khoán | 200 đến 300 triệu đồng với tổ chức | Khoản 7 Điều 42, như trên |
| Hình sự | Cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin, gây thiệt hại cho nhà đầu tư từ 1 tỷ đến dưới 3 tỷ đồng, hoặc thu lợi bất chính từ 500 triệu đồng, hoặc đã bị xử phạt hành chính mà còn vi phạm | Phạt tiền 100 đến 500 triệu đồng, cải tạo không giam giữ đến 02 năm hoặc tù 03 tháng đến 02 năm; khung cao tới 05 năm tù | Điều 209 Bộ luật Hình sự |
Mức phạt hành chính trong Nghị định 156/2020/NĐ-CP là mức áp dụng đối với tổ chức; cá nhân có cùng hành vi chịu một nửa, theo điểm c khoản 3 Điều 5 được Nghị định 128/2021/NĐ-CP viết lại. Điều 209 còn áp dụng cho pháp nhân thương mại, với mức phạt tiền từ 500 triệu đồng tới 5 tỷ đồng tùy khung.
5. Đã lỡ ghi sai: sửa theo Chuẩn mực số 29
Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 29 “Thay đổi chính sách kế toán, ước tính kế toán và các sai sót” có một câu mà người làm kế toán nên thuộc lòng (đoạn 22):
Báo cáo tài chính được coi là không phù hợp với chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán nếu chúng có các sai sót trọng yếu hoặc các sai sót không trọng yếu nhưng cố ý trình bày tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh hay các luồng tiền theo một hướng khác.
Vế sau loại bỏ lập luận “số nhỏ thôi, không trọng yếu”. Một khoản nâng doanh thu nhỏ nhưng cố ý vẫn làm báo cáo không phù hợp.
Cách sửa phụ thuộc vào thời điểm phát hiện:
- Phát hiện trong kỳ: sai sót của kỳ hiện tại phải được sửa trước khi báo cáo tài chính được phép công bố (đoạn 22).
- Phát hiện ở kỳ sau: sai sót trọng yếu của các kỳ trước phải được điều chỉnh hồi tố vào báo cáo tài chính phát hành ngay sau thời điểm phát hiện, bằng cách điều chỉnh lại số liệu so sánh nếu sai sót thuộc kỳ lấy số liệu so sánh, hoặc điều chỉnh số dư đầu kỳ của tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu nếu sai sót thuộc kỳ trước nữa (đoạn 23).
Điều chỉnh hồi tố trên báo cáo tài chính là việc của kế toán. Nếu doanh thu sai đã đi vào tờ khai thuế, phần thuế phải xử lý riêng bằng khai bổ sung, với những hệ quả đã phân tích ở bài doanh thu khống và thuế. Những tình tiết giảm nhẹ khi tự phát hiện và khắc phục được tổng hợp ở bài đã lỡ sai: khai bổ sung, khắc phục và giảm nhẹ.
6. Người làm kế toán tự bảo vệ thế nào
- Yêu cầu chỉ đạo bằng văn bản khi được bảo ghi nhận một khoản doanh thu mà mình thấy chưa đủ điều kiện. Chỉ đạo miệng không để lại dấu vết về người ra yêu cầu.
- Bảo lưu ý kiến bằng văn bản. Từ ngày 01/01/2025, khoản 2 Điều 51 Luật Kế toán được sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15 trao quyền này cho mọi người làm kế toán, cả khu vực tư, không riêng kế toán trưởng khu vực nhà nước.
- Không ký báo cáo mà mình biết có số liệu khai man. Chữ ký trên báo cáo tài chính là chữ ký chịu trách nhiệm về nội dung.
- Lưu hồ sơ cho mỗi khoản doanh thu lớn cuối kỳ: hợp đồng, chứng từ giao hàng, căn cứ giá nếu là bên liên quan. Hồ sơ này bảo vệ người làm đúng, và là bằng chứng chống lại người làm sai.
Kết luận
Pháp luật không để một con số sai trên báo cáo tài chính chỉ là lỗi của người gõ. Người ép buộc chịu cùng bậc phạt với người khai man; doanh nghiệp chịu gấp đôi cá nhân; người có chức vụ đứng trước Điều 221 khi có thiệt hại; và với công ty đại chúng, mỗi con số sai công bố ra thị trường còn là một thông tin sai lệch với nhà đầu tư.
Với người làm kế toán, hai công cụ quan trọng nhất là chữ ký và văn bản bảo lưu ý kiến. Chữ ký nói mình chịu trách nhiệm về nội dung; văn bản bảo lưu nói mình đã không đồng ý. Khi được yêu cầu làm đẹp doanh thu, nên dùng công cụ thứ hai trước khi phải dùng công cụ thứ nhất.
Giám đốc ép kế toán nâng doanh thu thì ai bị phạt?
Cả hai có thể bị phạt. Khoản 4 Điều 11 Nghị định 41/2018/NĐ-CP phạt cả hành vi khai man số liệu và hành vi thỏa thuận hoặc ép buộc người khác khai man, cùng mức 40 đến 50 triệu đồng với cá nhân. Kế toán có quyền bảo lưu ý kiến bằng văn bản theo khoản 2 Điều 51 Luật Kế toán sửa đổi năm 2024.
Khai man báo cáo tài chính thì doanh nghiệp bị phạt bao nhiêu?
Từ 80 đến 100 triệu đồng. Mức 40 đến 50 triệu đồng tại khoản 4 Điều 11 Nghị định 41/2018/NĐ-CP là mức cho cá nhân theo khoản 2 Điều 6 được Nghị định 132/2026/NĐ-CP sửa đổi, và tổ chức có cùng hành vi bị phạt gấp 02 lần.
Khi nào nâng khống doanh thu thành tội hình sự?
Theo Điều 221 Bộ luật Hình sự, khi người lợi dụng chức vụ, quyền hạn khai man tài liệu kế toán hoặc ép buộc người khác cung cấp số liệu sai sự thật, gây thiệt hại từ 100 triệu đồng, hoặc dưới mức đó nhưng đã bị kỷ luật hay xử phạt hành chính về hành vi này mà còn vi phạm. Với công ty đại chúng còn có tội tại Điều 209 về công bố thông tin sai lệch.
Sai sót nhỏ có phải sửa không?
Nếu cố ý thì có. Đoạn 22 Chuẩn mực kế toán số 29 coi báo cáo tài chính là không phù hợp khi có sai sót trọng yếu, hoặc sai sót không trọng yếu nhưng cố ý trình bày tình hình tài chính theo một hướng khác.
Phát hiện doanh thu năm trước bị ghi sai thì sửa thế nào?
Nếu là sai sót trọng yếu, điều chỉnh hồi tố vào báo cáo tài chính phát hành ngay sau khi phát hiện theo đoạn 23 Chuẩn mực kế toán số 29: điều chỉnh số liệu so sánh, hoặc điều chỉnh số dư đầu kỳ nếu sai sót thuộc kỳ trước nữa. Phần thuế liên quan xử lý riêng bằng khai bổ sung.
- Luật Kế toán số 88/2015/QH13, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15 (hiệu lực từ ngày 01/01/2025): Điều 13, khoản 2 Điều 29, khoản 2 Điều 51
- Nghị định số 41/2018/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán độc lập, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 102/2021/NĐ-CP và Nghị định số 132/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày 21/5/2026): khoản 2 Điều 6, Điều 11
- Nghị định số 156/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, hiệu lực từ ngày 01/01/2021, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 128/2021/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày 01/01/2022) và Nghị định số 306/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày 09/01/2026): điểm c khoản 3 Điều 5, Điều 42
- Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 12/2017/QH14 (hiệu lực từ ngày 01/01/2018): Điều 209, Điều 221
- Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 29 “Thay đổi chính sách kế toán, ước tính kế toán và các sai sót”, ban hành kèm Quyết định số 12/2005/QĐ-BTC, hiệu lực từ ngày 23/3/2005: đoạn 22, 23
Cùng tuyến bài: nâng khống doanh thu
Bản đồ cả tuyến: Nâng khống doanh thu: bản đồ các câu hỏi, ba nấc hệ quả và năm việc kế toán nên làm
- Man City và 115 cáo buộc: khi tiền của chủ đi một vòng thành doanh thu
- Tiền chủ sở hữu đưa vào công ty: doanh thu, thu nhập khác, vốn góp hay nợ vay
- Doanh thu từ bên liên quan: bốn chỗ con số có thể bị gạt đi
- Bảy kiểu nâng khống doanh thu và dấu vết chúng để lại trên báo cáo tài chính
- Doanh thu khống và thuế: nộp thêm thuế rồi vẫn bị phạt, và chuỗi hóa đơn khống hai đầu
- Bộ báo cáo để đi vay: nâng doanh thu cho ngân hàng, gói thầu, nhà đầu tư, và ranh giới lừa đảo
- Kiểm toán nhìn doanh thu thế nào: vì sao doanh thu luôn bị nghi trước, và kế toán chuẩn bị gì
- Luckin Coffee, Wirecard, Satyam: ba vụ nâng khống doanh thu và những dấu hiệu đã bị bỏ qua
Bài liên quan
Để lại một bình luận