Doanh nghiệp có một khoản chi thật nhưng không lấy được hóa đơn: tiền thuê nhân công thời vụ, tiền vận chuyển của nhà xe nhỏ, tiền mua vật tư lẻ ngoài chợ. Sếp bảo tìm hóa đơn khác bù vào cho đủ chi phí.
Kế toán biết khoản chi là có thật, nên trong đầu việc này chỉ là hợp thức hóa một chuyện đã xảy ra, không phải bịa ra chi phí. Nhưng pháp luật không nhìn theo cách đó. Cái được xét là tờ hóa đơn có phản ánh đúng giao dịch của chính nó hay không, chứ không phải tổng chi phí của doanh nghiệp có thật hay không.
Bài này vạch rõ ba lằn ranh: giữa việc thiếu chứng từ và việc dựng chứng từ, giữa người ghi sổ và người giúp sức, và giữa các lối đi hợp pháp cho những khoản chi không có hóa đơn.
- Khoản chi có thật mà thiếu hóa đơn chỉ mất phần chi phí được trừ. Dùng hóa đơn của giao dịch khác để bù vào lại là hành vi thuộc Điều 200 Bộ luật Hình sự.
- Ngưỡng hình sự của tội trốn thuế là 100 triệu đồng tiền thuế trốn, chứ không phải giá trị hóa đơn.
- Người đi tìm nguồn hóa đơn, người ghép chứng từ, người dựng hồ sơ đều nằm ở vai người giúp sức trong đồng phạm theo Điều 17.
- Việc mua bán hóa đơn có tội danh riêng tại Điều 203, áp cả cho pháp nhân thương mại.
- Có lối đi hợp pháp cho phần lớn khoản chi không hóa đơn: bảng kê thu mua, hợp đồng thời vụ, khoán chi. Chúng tốn công hơn nhưng không tạo rủi ro hình sự.
1. Hai việc khác hẳn nhau, hay bị gộp làm một
| Thiếu chứng từ | Dựng chứng từ | |
|---|---|---|
| Sự việc | Khoản chi có thật, không có hoặc không đủ hồ sơ theo quy định | Đưa vào hồ sơ một chứng từ không phản ánh đúng giao dịch của chính nó |
| Hệ quả | Không được tính vào chi phí được trừ; nộp thêm thuế thu nhập doanh nghiệp trên phần đó | Có thể cấu thành tội trốn thuế tại Điều 200, hoặc hành vi tại Điều 221 và Điều 203 |
| Mức độ | Thiệt hại tính được, xử lý xong là hết | Trách nhiệm hình sự, kèm cấm hành nghề |
| Ai chịu | Doanh nghiệp | Cả doanh nghiệp lẫn cá nhân tham gia |
Đây là phép so sánh đáng đưa ra bàn với chủ doanh nghiệp trước khi ai đó quyết định. Mất chi phí được trừ của một khoản chi là thiệt hại đo được bằng tiền và dừng ở đó. Còn dựng chứng từ là đổi một khoản thuế lấy một rủi ro hình sự cho chính người ký.
2. Điều luật nói gì
Điểm d khoản 1 Điều 200 Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13 mô tả một trong các hành vi trốn thuế: sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp để hạch toán hàng hóa, nguyên liệu đầu vào trong hoạt động phát sinh nghĩa vụ thuế làm giảm số thuế phải nộp, hoặc làm tăng số thuế được miễn, giảm, khấu trừ, hoàn.
Điểm đ cùng khoản mở rộng thêm: sử dụng chứng từ, tài liệu không hợp pháp khác để xác định sai số tiền thuế phải nộp hoặc số tiền thuế được hoàn.
Ngưỡng của khung cơ bản là số tiền trốn thuế từ 100 triệu đồng, hoặc dưới mức đó nếu đã bị xử phạt hành chính về hành vi trốn thuế hoặc đã bị kết án về tội này chưa được xóa án tích.
| Số thuế trốn | Hình phạt với cá nhân |
|---|---|
| Từ 100 triệu đến dưới 300 triệu | Phạt tiền 100 đến 500 triệu, hoặc tù từ 03 tháng đến 01 năm |
| Từ 300 triệu đến dưới 1 tỷ, hoặc có tổ chức, hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn | Phạt tiền 500 triệu đến 1,5 tỷ, hoặc tù từ 01 đến 03 năm |
| Từ 1 tỷ trở lên | Phạt tiền 1,5 tỷ đến 4,5 tỷ, hoặc tù từ 02 đến 07 năm |
Kèm theo là hình phạt bổ sung: phạt tiền 20 đến 100 triệu, cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định từ 01 đến 05 năm, hoặc tịch thu tài sản.
Cần phân biệt hai con số: ngưỡng 100 triệu là số tiền thuế trốn, không phải giá trị hóa đơn. Với thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp phổ thông, một khoản chi phí khống vài trăm triệu đã có thể đưa số thuế trốn tới ngưỡng đó, và nếu có cả phần thuế giá trị gia tăng đầu vào được khấu trừ sai thì tới nhanh hơn.
3. Vai của người ghi sổ trong một vụ án
Điều 17 Bộ luật Hình sự chia đồng phạm thành người tổ chức, người thực hành, người xúi giục và người giúp sức, trong đó người giúp sức là người tạo điều kiện tinh thần hoặc vật chất cho việc thực hiện tội phạm.
| Việc đã làm | Vị thế khi bị xét |
|---|---|
| Nhận chứng từ từ cấp trên, hạch toán theo nội dung ghi trên chứng từ, không tham gia vào việc tạo ra chứng từ | Gần với người làm công. Nhưng vẫn phải chứng minh không biết chứng từ có vấn đề |
| Tự đi tìm nguồn hóa đơn, liên hệ bên bán, đặt nội dung hóa đơn cho khớp | Người giúp sức, rõ ràng |
| Dựng hồ sơ đi kèm cho khớp: hợp đồng, biên bản nghiệm thu, phiếu nhập kho cho một giao dịch không có thật | Người giúp sức, và các chứng từ đó còn thuộc nhóm hành vi tại Điều 221 |
| Được chia phần từ khoản chênh lệch | Thêm tình tiết vì vụ lợi, và làm mất hẳn lập luận làm công ăn lương |
Khoản 4 Điều 17 có điểm bảo vệ: người đồng phạm không phải chịu trách nhiệm hình sự về hành vi vượt quá của người thực hành. Nhưng để dùng được, phải chứng minh được ranh giới phần việc của mình, và ranh giới đó chỉ tồn tại nếu có giấy tờ ghi lại.
Câu hỏi mà người làm nghề nên tự đặt trước mỗi lần được nhờ: việc mình sắp làm là ghi lại một sự việc, hay tạo ra một sự việc trên giấy? Ghi lại thì là nghiệp vụ. Tạo ra thì đã bước sang phía bên kia.
4. Mua bán hóa đơn có tội danh riêng
Ngoài Điều 200, còn Điều 203 về tội in, phát hành, mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ thu nộp ngân sách nhà nước. Đây là một trong các tội danh mà pháp nhân thương mại phải chịu trách nhiệm hình sự.
Nghĩa là trong một vụ việc dùng hóa đơn không hợp pháp, có thể có hai tuyến trách nhiệm chạy song song: tuyến trốn thuế theo Điều 200, và tuyến mua bán hóa đơn theo Điều 203. Người trung gian tìm nguồn hóa đơn thường bị xét ở tuyến thứ hai.
Có một ranh giới cần nhận rõ và tuyệt đối không bước qua trong lúc gấp gáp: không tạo thêm chứng từ cho những việc đã không xảy ra. Một hợp đồng ký lùi ngày, một biên bản nghiệm thu dựng sau, một phiếu nhập kho viết bù, đều biến một hồ sơ đang ở thế phòng thủ thành một hồ sơ có dấu hiệu hình sự. Cách xử lý đúng khi hóa đơn đầu vào bị đặt vấn đề mà giao dịch có thật nằm ở bài về giải trình hóa đơn của bên bán bỏ trốn.
5. Lối đi hợp pháp cho khoản chi không có hóa đơn
Phần lớn tình huống dẫn tới việc tìm hóa đơn bù đều có một lối đi hợp pháp mà ít người dùng vì tốn công hơn.
| Khoản chi | Lối đi hợp pháp |
|---|---|
| Mua nông sản, thủy sản của người trực tiếp sản xuất, đánh bắt; phế liệu của người trực tiếp thu nhặt; hàng của cá nhân, hộ kinh doanh dưới ngưỡng doanh thu chịu thuế | Bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ theo Mẫu số 02/TNDN, kèm chứng từ chi trả tiền. Giá trị mua trong ngày của từng hộ, cá nhân từ 05 triệu đồng trở lên thì vẫn phải thanh toán không dùng tiền mặt |
| Nhân công thời vụ, khoán việc | Hợp đồng lao động hoặc hợp đồng khoán việc, bảng chấm công, bảng thanh toán có ký nhận, và khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo quy định |
| Nhân viên mua hộ, ứng trước rồi hoàn lại | Quy chế tài chính hoặc quyết định cho phép, cùng chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt ở cả chặng người lao động chi và chặng doanh nghiệp hoàn |
| Chi phí phát sinh mà chưa tương ứng doanh thu trong kỳ | Có nhóm quy định riêng với danh mục hồ sơ riêng, không phải khoản nào chưa sinh doanh thu cũng bị loại |
Danh mục hồ sơ cho từng nhóm nghiệp vụ nằm ở bài về hồ sơ chứng minh chi phí được trừ.
Với những khoản thực sự không có lối đi nào, câu trả lời trung thực là chấp nhận không được trừ. Đó là một khoản thuế phải nộp thêm, tính được bằng con số, và trình bày với chủ doanh nghiệp bằng con số đó thường hiệu quả hơn là tranh luận về đạo đức.
6. Việc cần làm để giữ mình
- Đặt câu hỏi trước khi hạch toán với hóa đơn đầu vào bất thường: hàng có về không, ai nhận, kho nào, dùng vào việc gì. Câu hỏi bằng thư điện tử để lại dấu vết tốt hơn hỏi miệng.
- Không đi tìm nguồn hóa đơn. Đây là ranh giới rõ nhất giữa người ghi sổ và người giúp sức.
- Không dựng hồ sơ kèm cho một giao dịch mình biết là không có thật.
- Không nhận phần chia từ bất kỳ khoản chênh lệch nào. Việc nhận tiền làm mất hẳn lập luận làm công ăn lương và thêm tình tiết vì vụ lợi.
- Trình phương án hợp pháp cho từng khoản chi không có hóa đơn, kèm con số thuế phải nộp thêm nếu không làm được, để chủ doanh nghiệp tự quyết trên cơ sở đầy đủ.
- Ghi lại việc mình đã cảnh báo, dù ở doanh nghiệp tư nhân. Văn bản không miễn trừ tự động, nhưng nó là bằng chứng về ý thức chủ quan, và đó chính là thứ phân biệt người làm công với người đồng phạm.
Kết luận
Cụm từ “hợp thức hóa chi phí” nghe như một thao tác hành chính, và chính cách gọi tên đó làm nhiều người bước qua ranh giới mà không nhận ra. Điều luật không xét tổng chi phí của doanh nghiệp có thật hay không, mà xét từng tờ chứng từ có phản ánh đúng giao dịch của chính nó hay không.
Với người làm kế toán, phép thử đơn giản nhất vẫn là câu hỏi ở mục 3: việc mình sắp làm là ghi lại một sự việc, hay tạo ra một sự việc trên giấy. Ranh giới nghề nghiệp nằm đúng ở đó, và nó rõ hơn nhiều so với cảm giác lúc bị hối thúc.
Khoản chi có thật mà không có hóa đơn thì sao?
Khoản đó không được tính vào chi phí được trừ, doanh nghiệp nộp thêm thuế thu nhập doanh nghiệp trên phần tương ứng. Thiệt hại dừng ở mức tiền và không kéo theo trách nhiệm hình sự.
Dùng hóa đơn khác bù vào cho đủ chi phí có bị coi là trốn thuế không?
Điểm d khoản 1 Điều 200 Bộ luật Hình sự mô tả hành vi sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp để hạch toán hàng hóa, nguyên liệu đầu vào làm giảm số thuế phải nộp. Việc khoản chi gốc có thật hay không không làm thay đổi tính chất của tờ hóa đơn được dùng để hạch toán.
Ngưỡng 100 triệu là giá trị hóa đơn hay số thuế?
Là số tiền thuế trốn, không phải giá trị hóa đơn. Một khoản chi phí khống có thể tạo ra số thuế trốn nhỏ hơn nhiều so với giá trị ghi trên hóa đơn.
Kế toán chỉ hạch toán theo chứng từ được đưa thì có phải đồng phạm không?
Tùy ý thức chủ quan. Người chỉ nhận và hạch toán theo nội dung chứng từ, không tham gia tạo ra chứng từ, ở vị thế khác hẳn người đi tìm nguồn hóa đơn hoặc dựng hồ sơ đi kèm. Nhưng vẫn cần chứng minh được là không biết chứng từ có vấn đề.
Người đi tìm mua hóa đơn bị xử theo tội gì?
Có thể theo Điều 200 với vai đồng phạm, và theo Điều 203 về tội in, phát hành, mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ thu nộp ngân sách nhà nước. Đây cũng là một trong các tội mà pháp nhân thương mại phải chịu trách nhiệm hình sự.
Mua hàng của nông dân, người thu nhặt phế liệu thì lấy gì thay hóa đơn?
Bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ theo Mẫu số 02/TNDN do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền ký, kèm chứng từ chi trả tiền. Giá trị mua trong ngày của từng hộ, cá nhân từ 05 triệu đồng trở lên thì vẫn phải thanh toán không dùng tiền mặt.
Bị yêu cầu tìm hóa đơn thì nên làm gì?
Trình phương án hợp pháp cho khoản chi đó nếu có, và nếu không có thì đưa ra con số thuế phải nộp thêm khi không được trừ, để chủ doanh nghiệp quyết định trên cơ sở đầy đủ. Đồng thời ghi lại việc mình đã cảnh báo bằng văn bản.
- Bộ luật Hình sự số 100/2015/QH13, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 12/2017/QH14, Luật số 59/2024/QH15 và Luật số 86/2025/QH15, Điều 17, Điều 200, Điều 203 và Điều 221
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Điều 9, hiệu lực từ ngày 15/12/2025
- Thông tư 20/2026/TT-BTC hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và Nghị định 320/2025/NĐ-CP, Điều 3, hiệu lực từ ngày 12/3/2026
Để lại một bình luận