Doanh thu từ bên liên quan: bốn chỗ con số có thể bị gạt đi

Công ty A bán cho công ty B một lô hàng 20 tỷ đồng. Hợp đồng đầy đủ, hóa đơn đầy đủ, tiền về tài khoản đầy đủ. Chỉ có một chi tiết: A và B cùng một ông chủ, và cuối năm B lại bán lô hàng đó về cho một công ty thứ ba cũng của ông chủ ấy.

Trên báo cáo tài chính riêng của A, 20 tỷ đồng đó là doanh thu. Nhưng có ít nhất bốn chỗ con số này có thể bị gạt đi: khi hợp nhất báo cáo tập đoàn, khi kiểm toán hỏi về giá, khi cơ quan thuế xem xét giao dịch liên kết, và khi Tòa án xem xét hợp đồng chưa được chấp thuận đúng thủ tục.

Bài viết đi qua bốn chỗ đó. Giao dịch với bên liên quan không bị cấm và rất phổ biến. Nhưng doanh thu từ bên liên quan là loại doanh thu mà người đọc báo cáo tài chính có quyền nghi ngờ trước, và bài này giải thích vì sao.

1. Vì sao doanh thu từ bên liên quan bị nghi trước

Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 26 “Thông tin về các bên liên quan” nói thẳng lý do ở đoạn 08: các bên liên quan có thể tham gia vào những giao dịch mà các bên không liên quan sẽ không tham gia, và giao dịch giữa các bên liên quan có thể được thực hiện không theo các giá trị như giao dịch giữa các bên không liên quan. Đoạn 11 bổ sung: các bên liên quan có một mức độ linh hoạt trong thỏa thuận giá mà giữa các bên không liên quan không có.

Nói gọn: doanh thu từ người ngoài được thị trường “kiểm” sẵn, vì không ai tự nguyện trả giá cao hơn giá trị nhận được. Doanh thu từ người nhà thì không có người kiểm đó. Vì vậy mọi lớp kiểm soát bên ngoài, từ kiểm toán tới thuế tới pháp luật doanh nghiệp, đều dựng thêm một lớp riêng cho loại doanh thu này.

2. Lớp thứ nhất: hợp nhất xóa sạch doanh thu nội bộ

Chuẩn mực kế toán số 25 “Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con” quy định ở đoạn 15:

Số dư các tài khoản trên Bảng cân đối kế toán và các giao dịch giữa các đơn vị trong cùng tập đoàn, bao gồm các khoản doanh thu, các khoản chi phí, cổ tức phải được loại trừ toàn bộ. Các khoản lãi chưa thực hiện từ các giao dịch nội bộ nằm trong giá trị còn lại của tài sản, như hàng tồn kho và tài sản cố định cũng được loại trừ hoàn toàn.

Với ví dụ ở đầu bài, nếu A, B và công ty thứ ba cùng là công ty con của một công ty mẹ, thì trên báo cáo hợp nhất 20 tỷ đồng doanh thu của A biến mất, 20 tỷ đồng giá vốn của B cũng biến mất. Lãi nội bộ còn nằm trong hàng tồn kho bị loại trừ. Con số duy nhất còn lại là doanh thu bán ra ngoài tập đoàn, nếu có.

Đây là lý do những vòng mua bán nội bộ để làm đẹp doanh thu thường xuất hiện ở báo cáo riêng, và ở những công ty “anh em” không nằm trong cùng một cấu trúc sở hữu mẹ con. Khi các công ty cùng một ông chủ nhưng mỗi công ty do một người đứng tên khác nhau, không có báo cáo hợp nhất nào gom chúng lại, và doanh thu nội bộ không bị loại trừ ở đâu cả. Chỉ còn Chuẩn mực số 26 và người đọc cẩn thận.

3. Lớp thứ hai: thuyết minh theo Chuẩn mực số 26

Khi có giao dịch với bên liên quan, báo cáo tài chính phải trình bày bản chất mối quan hệ, loại giao dịch và các yếu tố của giao dịch (đoạn 22). Các yếu tố đó theo đoạn 23 gồm:

• Khối lượng các giao dịch, thể hiện bằng giá trị hoặc tỷ lệ phần trăm tương ứng;
• Giá trị hoặc tỷ lệ phần trăm của các khoản mục chưa thanh toán;
• Chính sách giá cả.

Ba dòng này đủ để một người đọc có kinh nghiệm phát hiện vấn đề. Doanh thu từ bên liên quan chiếm tỷ trọng lớn và tăng nhanh bất thường, số phải thu từ bên liên quan phình ra vì bên mua không thật sự trả tiền, hoặc chính sách giá được mô tả mơ hồ như “theo thỏa thuận”. Đoạn 12 của chuẩn mực gợi ý ba phương pháp xác định giá: giá không bị kiểm soát có thể so sánh được, giá bán lại, và giá vốn cộng lãi. Một chính sách giá tử tế nên nói được mình dùng phương pháp nào.

Chuẩn mực có miễn trừ: không phải trình bày giao dịch nội bộ trong báo cáo hợp nhất, và một số trường hợp báo cáo riêng của công ty mẹ, công ty con sở hữu toàn bộ (đoạn 04). Ngoài các miễn trừ đó, mọi giao dịch với bên liên quan phải được thuyết minh, kể cả khi hai bên không tính giá, vì chuẩn mực định nghĩa giao dịch giữa các bên liên quan là việc chuyển giao nguồn lực hay nghĩa vụ “không xét đến việc có tính giá hay không” (đoạn 05).

4. Lớp thứ ba: thủ tục chấp thuận theo Luật Doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 không cấm công ty giao dịch với người có liên quan, nhưng đặt cửa chấp thuận khác nhau cho từng loại hình.

Hệ quả của việc ký sai thủ tục được nêu thẳng ở khoản 3 Điều 67 và khoản 5 Điều 86: hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án, người ký kết và người có liên quan phải bồi thường thiệt hại và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được. Doanh thu ghi nhận trên một hợp đồng bị tuyên vô hiệu sẽ phải xử lý lại.

Chi tiết đáng nhớ ở Điều 86: với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ, điều kiện giá thị trường là điều kiện để được chấp thuận, không chỉ là một thông lệ tốt. Một hợp đồng bán cho công ty mẹ với giá cao hơn thị trường để làm đẹp doanh thu của công ty con là hợp đồng không đủ điều kiện chấp thuận ngay từ đầu.

5. Lớp thứ tư: thuế điều chỉnh một chiều

Từ ngày 01/7/2026, giao dịch liên kết được quản lý theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Khoản 1 Điều 3 đặt nguyên tắc: người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, để kê khai nghĩa vụ thuế tương đương với giao dịch độc lập có cùng điều kiện. Ngưỡng xác định bên liên kết và các khoản chi phí bị loại đã được phân tích ở bài nhiều công ty một chủ: khi nào thành giao dịch liên kết.

Điểm quan trọng với chuyện nâng khống doanh thu nằm ở Điều 8. Khi giá giao dịch liên kết nằm ngoài khoảng giá độc lập, người nộp thuế phải điều chỉnh, nhưng không làm giảm thu nhập chịu thuế, không làm giảm nghĩa vụ thuế phải nộp (điểm b khoản 1 Điều 8). Khi cơ quan thuế điều chỉnh hoặc ấn định, giá trị dùng là giá trị trung vị của khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn.

Áp vào ví dụ A bán cho B với giá cao hơn thị trường:

Kết quả là cả nhóm công ty có thể nộp thuế trên cùng một phần giá trị hai lần: một lần ở bên bán, một lần ở bên mua sau khi bị điều chỉnh. Nâng doanh thu bằng giao dịch liên kết vì vậy không phải một cách “làm đẹp miễn phí”. Hệ quả thuế của doanh thu khống nói chung được phân tích ở bài doanh thu khống và thuế.

6. Người làm kế toán nên làm gì

1. Lập danh sách bên liên quan và cập nhật mỗi kỳ: chủ sở hữu, thành viên, cổ đông lớn, người quản lý, người có liên quan của họ, và các doanh nghiệp mà những người này nắm giữ.
2. Gắn cờ trên phần mềm cho mọi khách hàng, nhà cung cấp là bên liên quan, để trích được số liệu thuyết minh theo Chuẩn mực số 26 và tờ khai giao dịch liên kết.
3. Đòi văn bản chấp thuận trước khi ghi nhận doanh thu từ hợp đồng với người có liên quan, đúng cấp theo Điều 67, 86 hoặc 167.
4. Lưu căn cứ giá: báo giá cho khách độc lập, hợp đồng tương tự, hoặc cách tính theo một trong các phương pháp của Chuẩn mực số 26.
5. Theo dõi dòng tiền đi và về: doanh thu từ bên liên quan mà tiền không về, hoặc tiền về rồi lại chảy ngược cho chính bên đó dưới dạng khoản ứng trước hay cho vay, là dấu hiệu kinh điển của doanh thu vòng tròn. Các kiểu khác được liệt kê ở bài bảy kiểu nâng khống doanh thu.

Kết luận

Doanh thu từ bên liên quan đi qua bốn lớp kiểm soát mà doanh thu từ người ngoài không phải đi qua: bị loại trừ khi hợp nhất, bị buộc thuyết minh, bị đặt điều kiện chấp thuận, và bị thuế điều chỉnh một chiều. Không lớp nào cấm giao dịch. Tất cả chỉ đòi một điều: giao dịch phải đứng được như thể hai bên là người xa lạ.

Với người làm kế toán, câu hỏi nên tự đặt trước mỗi hợp đồng lớn với người nhà vẫn là câu hỏi của cơ quan thuế: một bên thứ ba không quen biết có mua đúng thứ này, với giá này, vào lúc này không. Nếu câu trả lời là không, thì con số doanh thu đó sớm muộn cũng sẽ bị gạt đi ở một trong bốn lớp trên, như câu chuyện đang diễn ra ở vụ Manchester City.

Cùng tuyến bài: nâng khống doanh thu

Bản đồ cả tuyến: Nâng khống doanh thu: bản đồ các câu hỏi, ba nấc hệ quả và năm việc kế toán nên làm

• Man City và 115 cáo buộc: khi tiền của chủ đi một vòng thành doanh thu
• Tiền chủ sở hữu đưa vào công ty: doanh thu, thu nhập khác, vốn góp hay nợ vay
• Bảy kiểu nâng khống doanh thu và dấu vết chúng để lại trên báo cáo tài chính
• Doanh thu khống và thuế: nộp thêm thuế rồi vẫn bị phạt, và chuỗi hóa đơn khống hai đầu
• Báo cáo tài chính có doanh thu khống: người ép, người làm, người ký chịu tới đâu
• Bộ báo cáo để đi vay: nâng doanh thu cho ngân hàng, gói thầu, nhà đầu tư, và ranh giới lừa đảo
• Kiểm toán nhìn doanh thu thế nào: vì sao doanh thu luôn bị nghi trước, và kế toán chuẩn bị gì
• Luckin Coffee, Wirecard, Satyam: ba vụ nâng khống doanh thu và những dấu hiệu đã bị bỏ qua

Bài liên quan

• Nhiều công ty một chủ: khi nào thành giao dịch liên kết
• Ba chữ ký trên báo cáo tài chính: ký là chịu trách nhiệm về nội dung
• Giúp doanh nghiệp hợp thức hóa chi phí: khi nào bị xem là đồng phạm?
• Doanh nghiệp trốn thuế, kế toán có bị truy cứu không?