Một ông chủ đứng sau ba công ty. Công ty A dư tiền, cho công ty B vay để B nhập lô hàng. Công ty C có bốn nhân sự, mỗi tháng xuất cho A và B một hóa đơn “phí quản lý” vài trăm triệu. Trên sổ, mọi thứ đều có hợp đồng, có hóa đơn, có chuyển khoản. Vậy mà cả ba khoản trên đều có thể bị loại khỏi chi phí được trừ.
Lý do nằm ở ba chữ mà nhiều doanh nghiệp trong nước vẫn nghĩ là chuyện của tập đoàn đa quốc gia: giao dịch liên kết. Từ ngày 01/7/2026, phần này được quy định tại Nghị định số 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết. Bài viết đi qua ba câu hỏi theo đúng thứ tự mà một doanh nghiệp cần trả lời: mình có phải bên liên kết không, khoản chi nào bị loại, và lãi vay bị khống chế tới đâu.
Tóm tắt nhanh cho người bận
- Ngưỡng cơ bản là 25% vốn góp của chủ sở hữu, nắm trực tiếp hoặc gián tiếp. Có thêm một cửa riêng: là cổ đông lớn nhất và nắm ít nhất 10% tổng số cổ phần.
- Một khoản vay cũng đủ tạo quan hệ liên kết, nhưng phải vượt cùng lúc hai ngưỡng: dư nợ với bên cho vay bằng ít nhất 25% vốn góp của bên đi vay, và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn của bên đi vay.
- Vay ngân hàng thuần túy không biến ngân hàng thành bên liên kết. Chỉ khi bên cho vay còn dính tới điều hành, kiểm soát hoặc góp vốn thì mới phát sinh.
- Ba nhóm chi phí bị loại thẳng, trong đó nhóm hay gặp nhất là bên nhận tiền có quy mô tài sản, nhân sự và chức năng không tương xứng với giá trị giao dịch.
- Trần lãi vay 30% áp cho mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Phần vượt được chuyển tiếp tối đa 05 năm, và đồng hồ 05 năm chạy ngay từ năm sau.
1. Nguyên tắc gốc: giá nội bộ phải bằng giá thị trường
Trước khi bàn tới ngưỡng nào, cần nắm cái khung. Khoản 1 Điều 3 Nghị định 255/2026/NĐ-CP đặt nghĩa vụ lên chính người nộp thuế, chứ không đợi cơ quan thuế đi tìm: khi có giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải tự loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, rồi kê khai và xác định nghĩa vụ thuế ngang với một giao dịch độc lập có cùng điều kiện.
Nói cho dễ hiểu: mức giá và mức phí giữa các công ty cùng nhà phải bằng mức mà hai bên xa lạ sẽ thỏa thuận trong hoàn cảnh tương tự. Toàn bộ phần còn lại của nghị định chỉ là các cách cụ thể hóa nguyên tắc này. Khi tranh luận với cơ quan thuế về một khoản phí nội bộ, câu hỏi cuối cùng bao giờ cũng quay về đây: một bên thứ ba không quen biết có chịu trả mức phí này không?
2. Hai bên là “bên liên kết” khi nào
Khoản 2 Điều 5 liệt kê nhiều trường hợp. Bốn trường hợp đầu là bốn cửa mà doanh nghiệp Việt Nam hay đi qua nhất:
| Điểm | Trường hợp |
|---|---|
| a | Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia |
| b | Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp |
| c | Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia |
| d | Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, khi khoản vay vượt cùng lúc hai ngưỡng nêu ở mục 3 dưới đây |
Hai chữ đáng chú ý ở điểm a và b là gián tiếp. Sở hữu qua một tầng trung gian vẫn tính. Doanh nghiệp có cấu trúc mẹ, con, cháu nên vẽ hẳn sơ đồ sở hữu rồi nhân tỷ lệ qua từng tầng, thay vì nhìn từng cặp một.
Điểm c là cửa dễ bị bỏ sót nhất trong công ty cổ phần. Ngưỡng ở đây chỉ 10% chứ không phải 25%, nhưng kèm điều kiện phải là cổ đông lớn nhất. Một quỹ hoặc một nhà đầu tư nắm 12% mà đứng đầu danh sách cổ đông đã đủ điều kiện, dù 12% nghe rất xa con số 25%.
Danh sách của khoản 2 Điều 5 còn tiếp tục sau điểm d. Khi cần kết luận chắc chắn cho một cấu trúc sở hữu cụ thể, nên đối chiếu trực tiếp toàn văn Điều 5 chứ đừng dừng ở bốn điểm đầu.
3. Khoản vay biến hai công ty thành bên liên kết
Đây là chỗ nhiều doanh nghiệp thuần nội địa vướng mà không hề biết. Hai công ty không có một đồng vốn nào của nhau, chủ sở hữu cũng khác nhau, vậy mà chỉ vì bên này cho bên kia vay, cả hai thành bên liên kết.
Theo điểm d khoản 2 Điều 5, quan hệ liên kết phát sinh khi một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, kể cả khoản vay từ bên thứ ba được bảo đảm từ nguồn tài chính của bên liên kết, và thỏa mãn cả hai điều kiện:
- Tổng dư nợ các khoản vốn vay của bên đi vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay;
- Khoản đó chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
3.1. Thử một ví dụ bằng số
Công ty B có vốn góp của chủ sở hữu 10 tỷ đồng. Tổng nợ trung và dài hạn của B là 8 tỷ đồng, gồm 5 tỷ vay công ty A và 3 tỷ vay ngân hàng.
| Ngưỡng | Cách tính | Kết quả |
|---|---|---|
| 25% vốn góp | 5 tỷ so với 25% × 10 tỷ = 2,5 tỷ | Vượt |
| Trên 50% nợ trung, dài hạn | 5 tỷ trên tổng 8 tỷ, bằng 62,5% | Vượt |
Cả hai ngưỡng đều vượt, nên A và B là bên liên kết, dù A không sở hữu một phần trăm nào của B.
Bây giờ đổi một con số: giả sử B vay ngân hàng 6 tỷ thay vì 3 tỷ, tổng nợ trung dài hạn thành 11 tỷ. Khoản 5 tỷ của A chỉ còn chiếm 45,5%, chưa quá nửa. Ngưỡng thứ nhất vẫn vượt, ngưỡng thứ hai không, nên điểm d chưa chạm tới. Phải đủ cả hai, thiếu một là chưa phát sinh.
3.2. Ba ngoại lệ, và vì sao vay ngân hàng thì yên tâm
Điểm d loại trừ ba trường hợp:
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15, được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15, và không tham gia trực tiếp hay gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh;
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức kinh tế theo Luật Các tổ chức tín dụng, và hai bên không cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác;
- Chủ nợ hoặc bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, có chức năng mua, bán, xử lý nợ, và không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào bên nợ.
Gộp lại, ba ngoại lệ này nói một điều đơn giản: vay ngân hàng theo quan hệ tín dụng thuần túy thì ngân hàng không trở thành bên liên kết của doanh nghiệp. Quan hệ liên kết chỉ phát sinh khi bên cho vay còn dính tới điều hành, kiểm soát hoặc sở hữu. Ngân hàng vừa cho vay vừa nắm cổ phần chi phối lại là chuyện khác.
4. Ba nhóm chi phí bị loại thẳng
Khoản 1 Điều 16 loại khỏi chi phí được trừ những khoản chi của giao dịch liên kết không phù hợp bản chất giao dịch độc lập, hoặc không góp phần tạo ra doanh thu, thu nhập cho hoạt động của doanh nghiệp. Ba nhóm cụ thể:
| Nhóm | Đặc điểm |
|---|---|
| Bên liên kết không có hoạt động thật | Chi trả cho bên liên kết không thực hiện bất kỳ hoạt động sản xuất, kinh doanh nào liên quan tới ngành nghề của doanh nghiệp; không có quyền lợi, trách nhiệm liên quan tới tài sản, hàng hóa, dịch vụ cung cấp |
| Quy mô không tương xứng | Bên liên kết có hoạt động, nhưng quy mô tài sản, số lượng nhân viên và chức năng sản xuất kinh doanh không tương xứng với giá trị giao dịch mà bên đó nhận được |
| Cư trú nơi không thu thuế | Chi trả cho bên liên kết là đối tượng cư trú của một nước hoặc vùng lãnh thổ không thu thuế thu nhập doanh nghiệp, và khoản chi đó không góp phần tạo ra doanh thu, giá trị gia tăng cho doanh nghiệp |
Nhóm thứ hai là nhóm hay gặp nhất ở doanh nghiệp Việt Nam, và cũng là nhóm quay lại đúng công ty C ở đầu bài. Một pháp nhân trong nhóm chỉ có vài nhân sự, không tài sản đáng kể, nhưng mỗi tháng xuất hóa đơn dịch vụ giá trị lớn cho công ty anh em, thì rơi thẳng vào đây. Ba thước đo mà cơ quan thuế nhìn vào là quy mô tài sản, số lượng nhân viên và chức năng của bên nhận tiền, chứ không phải hợp đồng ghi gì.
Điều đáng nói là quy định này không đòi doanh nghiệp chứng minh động cơ. Không cần chứng minh có ý định né thuế hay không; chỉ cần sự chênh lệch giữa quy mô của bên nhận tiền và giá trị họ nhận được là đủ để khoản chi bị đặt câu hỏi.
5. Phí dịch vụ nội bộ: được trừ và không được trừ
Phí quản lý, phí thương hiệu, phí hỗ trợ kỹ thuật giữa công ty mẹ và công ty con là dạng chi phí bị soi kỹ nhất. Điểm a khoản 2 Điều 16 cho trừ khi đủ các điều kiện:
- Dịch vụ có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp;
- Dịch vụ đó được xác định là đã cung cấp trong điều kiện, hoàn cảnh tương tự mà các bên độc lập cũng chi trả;
- Phí dịch vụ thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập, và phương pháp tính giá hoặc cách phân bổ phí giữa các bên liên kết phải áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn với loại hình dịch vụ tương tự;
- Doanh nghiệp cung cấp được hợp đồng, chứng từ, hóa đơn, cùng thông tin về phương pháp tính, yếu tố phân bổ và chính sách giá của tập đoàn đối với dịch vụ đó.
Điều kiện thứ ba là điều kiện hay hụt nhất trong thực tế. Nhiều nhóm công ty tính phí quản lý cho mỗi công ty con theo một cách khác nhau, tùy công ty nào đang lãi. Cách làm đó tự nó phá vỡ tính thống nhất mà điểm a đòi hỏi.
Điểm b cùng khoản liệt kê những khoản phí dịch vụ không được trừ:
- Dịch vụ chỉ nhằm phục vụ lợi ích hoặc tạo giá trị cho các bên liên kết khác;
- Dịch vụ phục vụ lợi ích cổ đông của bên liên kết;
- Dịch vụ tính phí trùng lặp do nhiều bên liên kết cùng cung cấp một loại dịch vụ, mà không xác định được giá trị gia tăng cho doanh nghiệp;
- Dịch vụ mà bản chất là những lợi ích doanh nghiệp nhận được do là thành viên của một tập đoàn;
- Phần chi phí mà bên liên kết cộng thêm đối với dịch vụ do bên thứ ba cung cấp.
Gạch đầu dòng cuối đáng đọc kỹ. Công ty mẹ thuê một đơn vị bên ngoài làm kiểm toán nội bộ hết 500 triệu, rồi thu lại của các công ty con 700 triệu. Phần 200 triệu cộng thêm đó không được trừ, dù cả gói vẫn có hóa đơn đầy đủ.
Điều 16 còn tiếp tục ở các khoản sau. Khi xây phương án chi phí cho một cấu trúc nhóm công ty cụ thể, nên đối chiếu trực tiếp toàn văn Điều 16.
6. Trần chi phí lãi vay 30%
Khoản 3 Điều 16 đặt trần cho tổng chi phí lãi vay của doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Đây là quy định chạm tới nhiều doanh nghiệp nhất trong cả nghị định, vì nó áp cho toàn bộ chi phí lãi vay, kể cả lãi vay ngân hàng, chứ không chỉ phần lãi trả cho bên liên kết.
| Thành phần | Nội dung |
|---|---|
| Số bị khống chế | Tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ |
| Trần | 30% của: tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ |
| Phần vượt trần | Được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi tổng chi phí lãi vay được trừ của kỳ sau thấp hơn mức trần |
| Thời gian chuyển | Tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ |
| Kê khai | Kê khai tỷ lệ chi phí lãi vay trong kỳ tính thuế theo Phụ lục I kèm nghị định |
6.1. Ba chỗ dễ tính sai
- Quên trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay. Cả tử số lẫn thành phần đứng trong mẫu số đều là số đã trừ. Lấy tổng chi phí lãi vay thô là tính sai cả hai đầu.
- Quên cộng chi phí khấu hao vào mẫu số. Với doanh nghiệp có tài sản cố định lớn, khoản này nâng trần lên đáng kể. Bỏ sót nó là tự thu hẹp phần lãi vay được trừ của chính mình.
- Để hết hạn 05 năm. Phần vượt trần không mất ngay, nhưng đồng hồ chạy từ năm liền sau năm phát sinh. Doanh nghiệp lỗ kéo dài, năm nào cũng vượt trần, thì phần chuyển tiếp của những năm đầu dễ hết hạn mà chưa dùng được đồng nào.
6.2. Năm nhóm khoản vay nằm ngoài trần
Điểm c khoản 3 loại các khoản vay sau ra khỏi trần 30%: khoản vay của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15, được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15; của tổ chức kinh doanh bảo hiểm theo Luật Kinh doanh bảo hiểm số 08/2022/QH15, được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 139/2025/QH15; các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức và vay ưu đãi của Chính phủ cho doanh nghiệp vay lại; các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia về nông thôn mới và giảm nghèo bền vững; và các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước như nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, nhà ở sinh viên, nhà ở xã hội và dự án phúc lợi công cộng khác.
7. Danh mục việc nên rà ngay
- Vẽ sơ đồ sở hữu toàn nhóm, nhân tỷ lệ qua từng tầng, rồi đối chiếu với ngưỡng 25% vốn góp và 10% cổ phần.
- Liệt kê mọi khoản vay và bảo lãnh giữa các công ty trong nhóm, và giữa công ty với chính chủ sở hữu, rồi tính hai ngưỡng của điểm d cho từng khoản.
- Với từng khoản phí dịch vụ nội bộ, chuẩn bị sẵn hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và bản mô tả phương pháp tính phí. Kiểm xem phương pháp đó có được dùng thống nhất cho mọi công ty trong nhóm hay không.
- Soi lại các công ty trong nhóm có quy mô tài sản và nhân sự nhỏ mà xuất hóa đơn giá trị lớn. Đây là nhóm rủi ro cao nhất.
- Kiểm xem có hai bên liên kết cùng tính một loại phí dịch vụ cho mình hay không.
- Tính thử tỷ lệ lãi vay trên 30% EBITDA cho kỳ hiện tại, và lập bảng theo dõi phần vượt trần của từng năm kèm hạn 05 năm.
Việc theo dõi giao dịch với bên liên kết nên tách riêng trên sổ ngay từ đầu, gắn mã đối tượng cho từng pháp nhân trong nhóm. Khi cơ quan thuế yêu cầu giải trình, sự khác biệt giữa một buổi chiều và ba tuần chỉ nằm ở chỗ số liệu đã được tách sẵn hay chưa.
Kết luận
Giao dịch liên kết không phải câu chuyện riêng của tập đoàn đa quốc gia. Một khoản vay giữa hai công ty cùng chủ, một hợp đồng phí quản lý giữa mẹ và con, một pháp nhân nhỏ đứng ra xuất hóa đơn dịch vụ, đều đủ để kéo doanh nghiệp vào phạm vi của Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Điểm mấu chốt cần nhớ: quan hệ liên kết phát sinh theo ngưỡng khách quan, không theo ý muốn của doanh nghiệp. Còn chi phí bị loại thì lại phụ thuộc vào bằng chứng mà doanh nghiệp chuẩn bị được. Vế thứ nhất không thay đổi được, nhưng vế thứ hai thì hoàn toàn nằm trong tay phòng kế toán, miễn là bắt đầu từ trước khi thanh tra tới chứ không phải sau.
Câu hỏi thường gặp
Nắm bao nhiêu phần trăm vốn thì thành bên liên kết?
Ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu, nắm trực tiếp hoặc gián tiếp, theo điểm a khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Ngoài ra còn một cửa riêng ở điểm c: là cổ đông lớn nhất về vốn góp và nắm ít nhất 10% tổng số cổ phần.
Cho công ty khác vay tiền có làm phát sinh quan hệ liên kết không?
Có, khi thỏa mãn cùng lúc hai điều kiện tại điểm d khoản 2 Điều 5: tổng dư nợ vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của bên đi vay, và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của bên đi vay. Đạt một trong hai thì chưa phát sinh.
Vay ngân hàng có bị coi là giao dịch liên kết không?
Không, trong quan hệ tín dụng thuần túy. Điểm d khoản 2 Điều 5 loại trừ trường hợp bên cho vay hoặc bảo lãnh là tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng mà không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay, và hai bên không cùng chịu sự chi phối của một bên khác.
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết thì lãi vay ngân hàng cũng bị khống chế à?
Đúng vậy. Trần 30% tại khoản 3 Điều 16 áp cho tổng chi phí lãi vay của doanh nghiệp có giao dịch liên kết, không phân biệt vay của ai, trừ năm nhóm khoản vay được loại trừ tại điểm c. Đây là điểm khiến nhiều doanh nghiệp bất ngờ nhất.
Phí quản lý mà công ty mẹ thu của công ty con có được trừ không?
Được, nếu đáp ứng đủ các điều kiện tại điểm a khoản 2 Điều 16 về giá trị thương mại, nguyên tắc giao dịch độc lập, phương pháp tính phí thống nhất trong tập đoàn và bộ hồ sơ chứng minh. Điểm b loại các khoản phí chỉ phục vụ lợi ích cổ đông, phí trùng lặp, phần cộng thêm vào dịch vụ của bên thứ ba, và những lợi ích doanh nghiệp có được chỉ do là thành viên tập đoàn.
Phần lãi vay vượt trần có mất luôn không?
Không mất ngay. Phần vượt được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi tổng chi phí lãi vay được trừ của kỳ sau thấp hơn mức trần, tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh. Hết 05 năm mà chưa dùng thì mới mất hẳn.
Căn cứ
- Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết, các Điều 3, 5 và 16, hiệu lực từ ngày 01/7/2026
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, khoản 17 Điều 4 và khoản 1 Điều 22, hiệu lực từ ngày 01/7/2026
- Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15, được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15
- Luật Kinh doanh bảo hiểm số 08/2022/QH15, được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 139/2025/QH15
Bài liên quan: Vì sao doanh nghiệp xuất nhập khẩu thường lập nhiều pháp nhân?
Để lại một bình luận