Công ty đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ cho oai. Ba người góp thật được 4 tỷ, phần còn lại tính góp dần. Bốn năm sau, giấy phép vẫn ghi 10 tỷ, sổ kế toán ghi 4 tỷ, và không ai thấy có vấn đề gì.
Nhưng luật đã xử lý xong tình huống này từ ngày thứ 91. Người chưa góp đương nhiên không còn là thành viên, công ty có 30 ngày để đăng ký giảm vốn về đúng số thực góp, và việc để nguyên vốn điều lệ trên giấy phép nay được luật gọi thẳng tên là kê khai khống vốn điều lệ, một hành vi bị nghiêm cấm.
Bài này đi hết chuỗi hệ quả: mốc 90 ngày tính thế nào, quyền của người góp thay đổi ra sao, phạt bao nhiêu, và vì sao sổ kế toán luôn ghi số thực góp.
- Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu.
- Hết hạn mà chưa góp thì đương nhiên không còn là thành viên, hoặc không còn là cổ đông.
- Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
- Người chưa góp đủ vẫn chịu trách nhiệm theo số đã cam kết với nghĩa vụ phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi.
- Không góp đủ mà để nguyên vốn trên giấy phép nay bị xếp vào hành vi bị nghiêm cấm, bên cạnh mức phạt tiền tới 50 triệu đồng.
1. Mốc 90 ngày và cách tính
| Loại hình | Thời hạn góp vốn |
|---|---|
| Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Công ty cổ phần | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn |
Thời hạn 90 ngày không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Đây là căn cứ duy nhất để kéo dài mốc 90 ngày, nên doanh nghiệp cần lưu chứng từ chứng minh khoảng thời gian đó.
Với công ty cổ phần, hãy đọc kỹ Điều lệ. Luật cho phép Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần đặt một thời hạn ngắn hơn 90 ngày. Nhiều bản Điều lệ mẫu có sẵn câu này mà người ký không để ý.
Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại. Cam kết góp bằng tiền rồi muốn đổi sang góp bằng xe, bằng nhà, phải qua bước biểu quyết này.
2. Trong 90 ngày, quyền tính theo số cam kết
| Loại hình | Quyền trong thời hạn góp vốn |
|---|---|
| Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết |
| Trách nhiệm hữu hạn một thành viên | Chủ sở hữu có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết |
| Công ty cổ phần | Số phiếu biểu quyết tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác |
Nghĩa là trong ba tháng đầu, người mới cam kết mà chưa chuyển đồng nào vẫn có đủ quyền biểu quyết theo số cam kết. Sau mốc 90 ngày, quyền co lại theo số đã thực góp.
Đây là chi tiết cần cân nhắc khi lập công ty với đối tác chưa quen. Một người cam kết 60% vốn nhưng chưa góp vẫn nắm quyền chi phối trong suốt ba tháng đầu, giai đoạn thường có nhiều quyết định quan trọng nhất.
3. Hết hạn mà chưa góp đủ
3.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp đủ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- Phần vốn góp chưa góp được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
3.2. Công ty cổ phần
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán;
- Riêng công ty cổ phần còn thêm một tầng: thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không đôn đốc thanh toán đúng hạn hoặc không đăng ký điều chỉnh vốn đúng hạn.
Người chưa góp đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Đây là lý do việc chậm làm thủ tục giảm vốn không đơn thuần là chậm giấy tờ. Khoảng thời gian chậm đó chính là khoảng thời gian người chưa góp vẫn gánh nghĩa vụ theo số cam kết, chứ không theo số đã bỏ ra. Công ty phát sinh một khoản nợ lớn trong giai đoạn này thì người cam kết 6 tỷ mà mới góp 1 tỷ vẫn bị tính theo 6 tỷ.
4. Thời điểm trở thành thành viên
Người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và thông tin về người góp vốn được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Với công ty cổ phần, tương ứng là thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Hai việc này rất hay bị bỏ qua ở doanh nghiệp nhỏ, và tới lúc có tranh chấp nội bộ thì không có gì để chứng minh ai đã góp bao nhiêu. Sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp không tốn tiền, chỉ tốn thói quen.
5. Kê khai khống vốn điều lệ
Luật số 76/2025/QH15 sửa khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp thành: kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
Nghĩa là việc không góp đủ rồi để nguyên vốn điều lệ trên giấy phép nay được luật gọi thẳng tên, và xếp vào nhóm hành vi bị nghiêm cấm tại Điều 16. Cùng luật đó, khoản 4 Điều 16 cũng được viết lại, cấm kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký thay đổi.
Vì vậy việc đăng ký giảm vốn trong 30 ngày không còn là một lựa chọn hành chính có thể hoãn. Bỏ qua bước này đưa doanh nghiệp vào nhóm hành vi bị nghiêm cấm, bên cạnh mức phạt tiền.
6. Mức phạt
| Hành vi | Mức phạt |
|---|---|
| Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn mà không có ai thực hiện cam kết góp vốn | 30 đến 50 triệu đồng |
| Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị | 30 đến 50 triệu đồng |
| Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp | 30 đến 70 triệu đồng |
Riêng việc chậm làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bị phạt theo bậc số ngày chậm, theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP:
| Số ngày quá hạn | Mức phạt |
|---|---|
| Từ 01 đến 10 ngày | Cảnh cáo |
| Từ 11 đến 30 ngày | 10 đến 20 triệu đồng |
| Từ 31 đến 90 ngày | 30 đến 40 triệu đồng |
| Từ 91 ngày trở lên | 50 đến 60 triệu đồng |
Bậc thang này đáng chú ý ở chỗ nhóm đầu chỉ bị cảnh cáo. Doanh nghiệp phát hiện mình quá hạn vài ngày thì nên làm ngay trong tuần, vì chi phí gần như bằng không. Để tới mốc 91 ngày trở lên thì mức phạt nhảy lên gấp nhiều lần.
7. Ghi sổ kế toán: luôn theo số thực góp
Thông tư 99/2025/TT-BTC đặt nguyên tắc khớp với Luật Doanh nghiệp: doanh nghiệp không được ghi nhận vốn góp của chủ sở hữu theo vốn điều lệ trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đầu tư, mà luôn ghi theo số thực góp.
Do đó trong ba tháng đầu, số dư tài khoản 4111 thường nhỏ hơn vốn điều lệ trên giấy phép. Chênh lệch này là bình thường, và nó tự hết khi các thành viên góp đủ hoặc khi công ty đăng ký giảm vốn.
Nhìn theo chiều ngược lại, chênh lệch giữa 4111 và vốn điều lệ trên giấy phép chính là chỉ báo sớm nhất cho biết doanh nghiệp đang ở đâu so với mốc 90 ngày. Kế toán nên đặt đây thành một mục kiểm định kỳ, chứ đừng đợi tới lúc quyết toán mới thấy.
8. Việc cần làm
- Đặt lịch nhắc ngày thứ 90 kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và một lịch nhắc thứ hai ở ngày thứ 120 cho hạn 30 ngày đăng ký giảm vốn.
- Lưu chứng từ thời gian vận chuyển, nhập khẩu, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu nếu góp bằng tài sản.
- Mở sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông ngay từ đầu, ghi từng lần góp.
- Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp ngay tại thời điểm thành viên góp đủ.
- Đọc lại Điều lệ công ty cổ phần xem có đặt thời hạn ngắn hơn 90 ngày hay không.
- Đối chiếu số dư tài khoản 4111 với vốn điều lệ trên giấy phép mỗi quý.
- Đăng ký vốn điều lệ ở mức góp được thật. Tăng vốn về sau là thủ tục đơn giản hơn nhiều so với việc xử lý hậu quả của một con số ảo.
Kết luận
Con số vốn điều lệ trên giấy phép hay được chọn theo cảm giác về hình ảnh doanh nghiệp. Nhưng nó là một cam kết có hạn chót 90 ngày, và luật xử lý hậu quả một cách tự động: tư cách thành viên mất, nghĩa vụ vẫn còn theo số cam kết cho tới ngày đăng ký giảm vốn, và việc để nguyên con số ảo nay là hành vi bị nghiêm cấm.
Với doanh nghiệp mới, việc đúng đắn là đăng ký đúng số góp được. Với doanh nghiệp đã lỡ, việc đúng đắn là làm thủ tục giảm vốn ngay, vì bậc phạt đầu tiên chỉ là cảnh cáo và nó chỉ kéo dài mười ngày.
Thời hạn góp vốn là bao lâu?
90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, áp dụng cho cả ba loại hình. Riêng công ty cổ phần, Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thể quy định một thời hạn ngắn hơn.
Góp bằng tài sản thì có được kéo dài thời hạn không?
Thời hạn 90 ngày không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Cần lưu chứng từ chứng minh khoảng thời gian này.
Quá 90 ngày mà chưa góp thì sao?
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên; cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Chưa góp đủ thì có phải chịu trách nhiệm theo số cam kết không?
Có, với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Đó là lý do việc chậm làm thủ tục giảm vốn kéo dài rủi ro cho chính người chưa góp.
Không góp đủ mà để nguyên vốn điều lệ trên giấy phép có bị gì không?
Luật số 76/2025/QH15 sửa khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp, gọi hành vi không góp đủ vốn như đã đăng ký mà không đăng ký điều chỉnh vốn là kê khai khống vốn điều lệ, thuộc nhóm hành vi bị nghiêm cấm. Ngoài ra còn mức phạt tiền từ 30 đến 50 triệu đồng.
Chậm đăng ký thay đổi vài ngày thì phạt bao nhiêu?
Quá hạn từ 01 đến 10 ngày bị cảnh cáo; từ 11 đến 30 ngày phạt 10 đến 20 triệu; từ 31 đến 90 ngày phạt 30 đến 40 triệu; từ 91 ngày trở lên phạt 50 đến 60 triệu đồng.
Sổ kế toán ghi vốn góp theo số đăng ký hay số thực góp?
Theo số thực góp. Doanh nghiệp không được ghi nhận vốn góp của chủ sở hữu theo vốn điều lệ trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nên trong ba tháng đầu số dư tài khoản 4111 thường nhỏ hơn vốn điều lệ trên giấy phép.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, các quy định về góp vốn và Điều 16; khoản 4 và khoản 5 Điều 16 được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 21/7/2026
- Thông tư số 99/2025/TT-BTC hướng dẫn Chế độ kế toán doanh nghiệp, hiệu lực từ ngày 01/01/2026
Để lại một bình luận