Rút tiền ra khỏi công ty: bốn đường đi và giá thuế của từng đường

Công ty lãi. Chủ muốn lấy tiền ra dùng. Câu hỏi nghe rất đơn giản, nhưng có ít nhất bốn đường đi, mỗi đường một mức thuế và một bộ điều kiện, và có một đường mà rất nhiều chủ doanh nghiệp nhỏ vẫn dùng dù nó không phải là một đường hợp lệ: rút thẳng từ quỹ rồi treo tạm ứng năm này qua năm khác.

Bài viết đặt bốn đường cạnh nhau: điều kiện để đi được, thuế phải nộp, và chỗ dễ hỏng của từng đường.

1. Bốn đường, đặt cạnh nhau

Thuế suất chỉ là một phần của câu trả lời. Điểm khác biệt lớn thứ hai nằm ở cột thứ ba: tiền lương làm giảm thuế thu nhập doanh nghiệp, cổ tức thì không, vì cổ tức chi từ phần lợi nhuận đã chịu thuế.

2. Cổ tức và lợi nhuận được chia

2.1. Thuế

Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, thu nhập từ đầu tư vốn tính theo từng lần phát sinh nhân thuế suất 5%. Vì tính theo từng lần, nhóm thu nhập này không được giảm trừ gia cảnh, và cũng không cộng dồn cả năm để áp biểu lũy tiến.

2.2. Ba điều kiện trước khi chi

Khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14: cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được tính căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ:

• Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
• Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
• Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Điều kiện thứ ba là phép thử khả năng thanh toán sau khi chi. Công ty có lợi nhuận giữ lại lớn nhưng dòng tiền eo hẹp vẫn có thể không đủ điều kiện, vì việc chi cổ tức làm mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Điều 136 Luật Doanh nghiệp quy định trả cổ tức trái với Điều 135 thì cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận. Cổ đông không hoàn trả được thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

2.3. Các mốc thời gian

• Cổ tức phải thanh toán đầy đủ trong 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên;
• Danh sách cổ đông nhận cổ tức lập chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả;
• Thông báo gửi chậm nhất 15 ngày trước khi trả;
• Trả bằng cổ phần thì phải đăng ký tăng vốn điều lệ trong 10 ngày.

3. Tiền lương và thù lao

Đây là đường duy nhất trong bốn đường vừa có giảm trừ gia cảnh, vừa tạo chi phí được trừ cho công ty. Với chủ doanh nghiệp thu nhập ở mức trung bình, tổng gánh nặng thuế của đường này thường thấp hơn cổ tức, vì phần giảm trừ và các bậc thuế suất thấp đầu biểu.

Ở mức thu nhập cao, phép so sánh đảo chiều: các bậc trên của biểu lũy tiến vượt xa mức 5% của cổ tức. Vì vậy nhiều doanh nghiệp chọn cách kết hợp cả hai đường, đặt mức lương ở vùng còn hiệu quả rồi phần còn lại chia cổ tức.

Điều kiện để khoản lương này thành chi phí được trừ nằm ở bộ hồ sơ: hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm và quyết định mức thù lao của cấp có thẩm quyền, quy chế lương thưởng, bảng chấm công, bảng lương, chứng từ chi và chứng từ khấu trừ thuế. Thiếu bộ này thì khoản chi vẫn phải chịu thuế thu nhập cá nhân mà công ty lại không được trừ, tức là chịu thuế hai đầu.

Một lưu ý riêng cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ: tiền lương của chính chủ sở hữu không phải khoản chi được trừ. Đây là điểm khác biệt cơ bản so với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, nên loại hình doanh nghiệp ảnh hưởng trực tiếp tới việc chọn đường rút tiền.

4. Bán bớt phần vốn góp

Hai đường đầu cho ra số tiền rất khác nhau, và khác theo chiều không phải lúc nào cũng như người ta đoán.

Bán phần vốn 3 tỷ đồng, giá mua 2,8 tỷ đồng và có hồ sơ đầy đủ: thuế bằng 20% của 200 triệu chênh lệch, tức 40 triệu đồng.
Cùng giao dịch đó mà thiếu hồ sơ giá mua: thuế bằng 2% của 3 tỷ, tức 60 triệu đồng.

Giữ đủ chứng từ góp vốn và chi phí liên quan là việc phải làm ngay từ lúc góp vốn. Tới lúc bán mới đi tìm thì thường đã muộn, nhất là với các khoản góp từ nhiều năm trước. Chi phí được trừ phải là chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn, có chứng từ, và chứng minh được mối liên hệ với chính giao dịch đó.

Lưu ý về bản chất: bán bớt phần vốn làm thay đổi tỷ lệ sở hữu. Đây là cách lấy tiền ra kèm việc nhường một phần quyền kiểm soát, khác hẳn ba đường còn lại.

5. Cổ tức bằng cổ phiếu: hoãn chứ không miễn

Theo Nghị định số 253/2026/NĐ-CP, nhận cổ tức bằng cổ phiếu thì chưa phải nộp thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn. Cổ đông hiện hữu nhận cổ phiếu phát hành từ nguồn vốn chủ sở hữu cũng vậy. Lợi tức ghi tăng vốn áp dụng cơ chế hoãn tương tự.

Nhưng đây là hoãn, không phải miễn. Khi bán, cổ đông nộp cả hai loại thuế cùng lúc: thuế đầu tư vốn của phần cổ tức đã treo từ trước, và thuế chuyển nhượng chứng khoán của chính giao dịch bán.

• Bán cổ phiếu cùng loại thì nộp thuế đầu tư vốn cho tới khi hết số cổ phiếu nhận thay cổ tức;
• Thu nhập tính thuế lấy theo giá trị cổ tức trên sổ sách, hoặc số lượng nhân mệnh giá;
• Giá bán thấp hơn mệnh giá thì tính theo giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng;
• Lãi trả góp trong chuyển nhượng vốn nộp thuế theo diện đầu tư vốn.

Hệ quả thực hành: cổ đông nhận cổ tức bằng cổ phiếu cần theo dõi riêng số cổ phiếu đó và giá trị cổ tức tương ứng, vì tới ngày bán mới phải khai. Không theo dõi từ đầu thì sau vài đợt chia rất khó dựng lại con số.

6. Đường không nên đi: treo tạm ứng

Chủ rút tiền từ quỹ công ty, kế toán ghi tạm ứng, rồi khoản đó nằm nguyên trên tài khoản 141 hết năm này qua năm khác. Cách làm này phổ biến vì nó không phải nộp thuế gì ngay, nhưng nó tạo ra ba rủi ro cùng lúc.

• Về bản chất giao dịch: một khoản tạm ứng không bao giờ hoàn và không có chứng từ thanh toán tương ứng thì không còn là tạm ứng. Nguyên tắc bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế cho phép cơ quan thuế nhìn theo bản chất thật của khoản chi.
• Về kế toán: số dư 141 kéo dài nhiều năm là một khoản phải thu không có triển vọng thu hồi, làm sai bức tranh tài sản trên báo cáo.
• Về giao dịch liên kết: khoản tiền công ty để cho chủ sử dụng có thể mang bản chất một khoản cho vay giữa các bên có quan hệ liên kết, kéo theo nghĩa vụ kê khai riêng.

Cách xử lý gọn là chọn một trong bốn đường hợp lệ ở trên, làm đúng thủ tục, nộp đúng thuế, rồi tất toán khoản tạm ứng. Số thuế phải nộp thường nhỏ hơn nhiều so với chi phí xử lý khi khoản treo bị đặt câu hỏi sau vài năm.

7. Chọn đường nào

• Thu nhập ở mức trung bình, có nhiều người phụ thuộc: ưu tiên tiền lương, vì có giảm trừ gia cảnh và tạo chi phí được trừ cho công ty.
• Thu nhập cao, công ty đã có lợi nhuận giữ lại: kết hợp, đặt lương ở vùng bậc thấp rồi chia cổ tức phần còn lại với thuế suất 5%.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ: lương của chủ sở hữu không được trừ, nên cân nhắc lại giữa việc giữ loại hình hay chuyển đổi.
• Cần một khoản lớn một lần và chấp nhận giảm sở hữu: chuyển nhượng vốn, nhưng phải dựng đủ hồ sơ giá mua trước để đi đường 20% trên chênh lệch.
• Công ty cần giữ tiền để hoạt động: cho công ty vay là đường hai chiều, nhưng cần hợp đồng vay và tiền đi qua tài khoản, và cần tính tới trần chi phí lãi vay nếu doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Với nhóm cuối, hai ngưỡng làm phát sinh quan hệ liên kết và trần lãi vay 30% được trình bày ở bài về giao dịch liên kết.

Kết luận

Không có đường rút tiền nào rẻ nhất cho mọi trường hợp. Mức thuế phụ thuộc vào quy mô khoản tiền, loại hình doanh nghiệp, số người phụ thuộc, và cả việc doanh nghiệp có giao dịch liên kết hay không.

Điều đúng cho mọi trường hợp là: chọn một đường có tên, làm đúng thủ tục của đường đó, và nộp thuế tương ứng. Khoản tiền rút ra không qua đường nào cả, chỉ nằm trên tài khoản tạm ứng, mới là khoản đắt nhất, vì cái giá của nó không hiện ra ngay mà cộng dồn theo năm.