Chi tiền trước khi có giấy phép: đưa vào sổ công ty được tới đâu

Trước khi có giấy phép, người sáng lập đã đặt cọc thuê mặt bằng, trả tiền thiết kế nhận diện, mua máy tính cho nhân sự đầu tiên, và thuê dịch vụ làm thủ tục thành lập. Hóa đơn đều mang tên cá nhân, vì lúc đó công ty chưa tồn tại.

Ba tháng sau công ty được cấp giấy phép. Câu hỏi đặt ra: những khoản đã chi đó có đưa vào sổ công ty được không, và có thành chi phí được trừ không.

Câu trả lời không nằm ở một điều luật thuế duy nhất, mà ở chỗ ghép ba mảnh: Luật Doanh nghiệp cho phép ký hợp đồng trước khi đăng ký, chế độ kế toán cho phép phân bổ dần, và pháp luật thuế yêu cầu bộ hồ sơ tương ứng. Thiếu mảnh nào thì khoản chi rơi lại phía cá nhân.

1. Nền pháp lý: hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Điều 18 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 giải quyết đúng tình huống này:

Khoản 1. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
Khoản 2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết, và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.
Khoản 3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm.

Ba khoản này dựng nên toàn bộ cách xử lý. Điểm mấu chốt nằm ở khoản 2: cơ chế là chuyển giao quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng, chứ không phải doanh nghiệp tự nhiên thừa hưởng.

Hệ quả thực hành: muốn khoản chi trước thành lập về được với công ty, phải có một hợp đồng để mà chuyển giao. Chi tiền không hợp đồng, chỉ có phiếu thu hoặc chuyển khoản cá nhân, là chi không có gì để chuyển giao.

Khoản 3 cũng đáng đọc kỹ với người sáng lập: nếu công ty không ra đời, các hợp đồng đó vẫn còn hiệu lực và người ký phải tự chịu. Đây là lý do nên cân nhắc điều khoản về điều kiện có hiệu lực khi ký hợp đồng lớn trước ngày có giấy phép.

2. Ba nhóm chi phí trước thành lập

Cách phân nhóm này quyết định khoản chi đi vào đâu trên sổ, nên nên làm ngay từ khi lập danh sách các khoản đã chi, trước khi hạch toán.

3. Chi phí thành lập doanh nghiệp và bộ hồ sơ

Thông tư 20/2026/TT-BTC xếp chi phí thành lập doanh nghiệp hoặc chi nhánh, đơn vị phụ thuộc, địa điểm kinh doanh vào cùng nhóm với chi phí khôi phục sau khi tạm dừng sản xuất kinh doanh và chi phí hoàn trả lại hiện trạng trước khi giải thể. Đây là nhóm chi phục vụ sản xuất kinh doanh nhưng chưa tương ứng với doanh thu trong kỳ.

Hồ sơ cho nhóm này gồm các giấy chứng nhận đăng ký tương ứng: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh hoặc văn phòng đại diện; giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh. Với nhánh khôi phục sau tạm ngừng thì thêm giấy xác nhận về việc thông báo tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh; với nhánh giải thể thì thêm thông báo về việc doanh nghiệp đã giải thể hoặc chấm dứt tồn tại đơn vị phụ thuộc.

Lưu ý về phạm vi: nhóm này không bao gồm các khoản chi đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định. Chi phí xây dựng, cải tạo lớn tại mặt bằng mới đi theo đường tài sản, không đi theo đường chi phí thành lập.

Danh mục hồ sơ đầy đủ cho từng nhóm nghiệp vụ nằm ở bài riêng về hồ sơ chứng minh chi phí được trừ.

4. Tài khoản 242: chi phí chờ phân bổ

Theo Thông tư 99/2025/TT-BTC, tài khoản 242 mang tên Chi phí chờ phân bổ, và phạm vi rộng hơn tên gọi cũ: phản ánh chi phí thực tế đã phát sinh, gồm cả chi phí đã trả tiền trước lẫn chi phí chưa trả tiền trước, có liên quan đến kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của nhiều kỳ kế toán.

Các nhóm hay gặp với doanh nghiệp mới:

• Chi phí thuê cơ sở hạ tầng, thuê hoạt động tài sản cố định đã phát sinh, gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, kho bãi, văn phòng làm việc, cửa hàng, phục vụ sản xuất kinh doanh nhiều kỳ;
• Chi phí mua bảo hiểm như bảo hiểm cháy nổ, bảo hiểm trách nhiệm dân sự chủ phương tiện, bảo hiểm tài sản, và các khoản đã trả một lần cho nhiều kỳ;
• Công cụ, dụng cụ, bao bì luân chuyển, đồ dùng cho thuê liên quan đến hoạt động kinh doanh trong nhiều kỳ;
• Chi phí sửa chữa, bảo dưỡng định kỳ tài sản cố định liên quan đến nhiều kỳ.

Phương pháp và tiêu thức phân bổ do doanh nghiệp tự chọn, căn cứ tính chất và mức độ từng loại chi phí. Đi kèm là nghĩa vụ theo dõi chi tiết theo từng kỳ hạn: số đã phát sinh, số đã phân bổ và số còn lại. Số dư bên Nợ là phần chưa tính vào chi phí sản xuất kinh doanh.

Vì phương pháp phân bổ do doanh nghiệp chọn, nên chọn xong phải ghi vào quy chế tài chính hoặc chính sách kế toán và giữ nhất quán. Mỗi khoản một cách phân bổ khác nhau, thay đổi giữa các kỳ, là chỗ bị hỏi khi kiểm toán và khi thanh tra.

5. Xử lý hóa đơn mang tên cá nhân

Đây là vướng mắc thực tế lớn nhất, vì tại thời điểm chi thì công ty chưa có mã số thuế.

Rút ra một nguyên tắc rất gọn cho người chuẩn bị mở công ty: ký hợp đồng cho mọi khoản chi đáng kể trước ngày có giấy phép, ghi rõ trong hợp đồng rằng hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp dự kiến, và ghi luôn điều khoản chuyển giao cho doanh nghiệp khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký.

Với các khoản nhỏ lẻ không thể ký hợp đồng, cách thực tế là lùi việc chi tới sau ngày có giấy phép nếu không gấp. Chênh lệch vài tuần thường rẻ hơn việc mất hẳn khoản chi.

6. Đừng quên chứng từ thanh toán

Quy tắc chung vẫn áp: khoản mua từng lần từ 05 triệu đồng trở lên cần chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Ở giai đoạn trước thành lập, công ty chưa có tài khoản ngân hàng, nên tiền thường ra từ tài khoản cá nhân của người sáng lập.

Cách xử lý là dùng chính cơ chế người lao động hoặc người được ủy quyền mua hộ: giữ chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt của người đã chi, và chứng từ doanh nghiệp hoàn lại cũng không dùng tiền mặt. Điều kiện đi kèm là doanh nghiệp phải có quy chế tài chính hoặc quyết định về việc này, nên đây là văn bản nên ban hành ngay trong tuần đầu sau khi có giấy phép, và cho áp dụng với các khoản đã chi trong giai đoạn chuẩn bị.

Trả tiền mặt cho các khoản từ 05 triệu đồng trở lên trong giai đoạn này là cách mất chi phí rất phổ biến, vì lúc đó chưa ai nghĩ tới chuyện quyết toán.

7. Danh mục việc cho người sắp mở công ty

• Ký hợp đồng cho mọi khoản chi đáng kể, ghi rõ hợp đồng phục vụ việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp dự kiến.
• Đưa vào hợp đồng điều khoản chuyển giao quyền và nghĩa vụ cho doanh nghiệp khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký.
• Thanh toán không dùng tiền mặt với mọi khoản từ 05 triệu đồng trở lên, kể cả khi tiền ra từ tài khoản cá nhân.
• Lập danh sách các khoản đã chi kèm chứng từ, phân sẵn thành ba nhóm: chi phí thành lập, chi phí nhiều kỳ, và tài sản.
• Ngay sau khi có giấy phép: ban hành quy chế tài chính, lập biên bản chuyển giao hợp đồng, hoàn tiền cho người đã chi bằng chuyển khoản.
• Đề nghị bên bán xuất hóa đơn mang tên doanh nghiệp với các hợp đồng còn hiệu lực.
• Chốt phương pháp phân bổ cho các khoản đưa vào tài khoản 242 và ghi vào chính sách kế toán.

Kết luận

Chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp không bị pháp luật chặn. Luật Doanh nghiệp mở đường bằng cơ chế hợp đồng trước đăng ký, chế độ kế toán có sẵn chỗ để phân bổ, và pháp luật thuế có danh mục hồ sơ riêng cho nhóm chi phí thành lập.

Thứ chặn lại thường là thói quen: giai đoạn chuẩn bị mở công ty là giai đoạn ít ai nghĩ tới giấy tờ nhất, nên tiền cứ chi mà không có hợp đồng, không chuyển khoản, và hóa đơn mang tên cá nhân. Ba việc đó đều làm được ngay từ đầu và gần như không tốn thêm chi phí, nhưng phải làm trước, vì sau khi công ty ra đời thì không dựng lại được.