Từ ngày 01/01/2026, Thông tư 99/2025/TT-BTC bắt đầu có hiệu lực. Lần đầu tiên, pháp luật quy định rõ trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ:
“Doanh nghiệp có trách nhiệm tự xây dựng quy chế quản trị nội bộ (hoặc các tài liệu tương đương) và tổ chức kiểm soát nội bộ nhằm phân định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bộ phận và cá nhân có liên quan đến việc tạo lập, thực hiện, quản lý và kiểm soát các giao dịch kinh tế phát sinh tại doanh nghiệp, đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.” (Khoản 2 Điều 3 Thông tư 99/2025/TT-BTC)
Điều này đồng nghĩa: nếu doanh nghiệp không có quy chế nội bộ, hoặc quy chế không phản ánh đúng thực tế vận hành, thì mọi sai sót trong chứng từ – sổ sách – giao dịch rất dễ mặc định quy trách nhiệm cho kế toán, kể cả khi kế toán không trực tiếp thực hiện giao dịch. Nghĩa vụ này nằm trong gói thay đổi lớn khi Thông tư 99/2025 thay Thông tư 200.
1. Vì sao kế toán thường bị quy trách nhiệm dù không trực tiếp gây ra sai sót?
Điều 18 Luật kế toán 2015 quy định: “Người lập, người duyệt và những người khác ký tên trên chứng từ kế toán phải chịu trách nhiệm về nội dung của chứng từ kế toán.“
Bên cạnh quy định nguyên tắc về trách nhiệm của kế toán đối với nội dung của chứng từ kế toán theo quy định, trong đa số vụ việc thực tế, kế toán thường bị truy cứu trách nhiệm pháp lý vì các lý do chính gồm:
- Kế toán đa phần là người cuối cùng chạm vào chứng từ.
- Kế toán trưởng là người ký trên sổ sách, báo cáo tài chính.
- Hồ sơ thực tế tại doanh nghiệp thường hay thiếu: ví dụ như chỉ có chỉ đạo miệng, hồ sơ không đủ, giao dịch nội bộ, chi ngoài…, nên chứng từ liên quan đến giao dịch nhiều trường hợp chỉ có chữ ký của kế toán trưởng/kế toán viên đủ hồ sơ thanh toán
- Doanh nghiệp không có tài liệu phân định trách nhiệm giữa người lập – người phê duyệt – người ghi nhận.
Điều này khiến Kế toán trưởng/kế toán phải “gánh” các rủi ro phát sinh từ bộ phận khác: hồ sơ thiếu, giao dịch không có thật, chi ngoài, chỉ đạo miệng, ký khống,…Nếu không có quy chế phân nhiệm, khả năng cơ quan có thẩm quyền quy trách nhiệm cho kế toán là rất cao, kế toán dễ bị quy lỗi vượt quá phạm vi nhiệm vụ của mình.
2. Pháp luật đã cho phép kế toán trưởng thiết lập cơ chế để giảm rủi ro nghề nghiệp và tự bảo vệ mình
Thông tư 99/2025 xác định doanh nghiệp phải tự thiết lập quy chế quản trị nội bộ (hoặc các tài liệu tương đương) và tổ chức kiểm soát nội bộ nhằm phân định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bộ phận và cá nhân có liên quan đến việc tạo lập, thực hiện, quản lý và kiểm soát các giao dịch kinh tế phát sinh tại doanh nghiệp, đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. Do đó, nếu doanh nghiệp không có quy chế rõ ràng thì kế toán bị đặt vào trách nhiệm mà mình thực tế không có thẩm quyền can thiệp trong quá trình làm việc.
Thông tư 99/2025 trao quyền rất lớn cho doanh nghiệp – và đặc biệt là kế toán trưởng – trong việc tự thiết kế hệ thống kiểm soát nội bộ. Tinh thần chung vẫn là cách kế toán phản ánh bản chất giao dịch, và quy chế nội bộ chính là chỗ doanh nghiệp mô tả bản chất vận hành của mình. Một quy chế được ban hành đúng luật và đúng thực tế vận hành tại doanh nghiệp sẽ giúp:
- Tách bạch trách nhiệm rõ ràng, tránh tình trạng “đùn” trách nhiệm cho kế toán:
- Bộ phận nghiệp vụ: chịu trách nhiệm về nội dung, tính thực tế và trung thực của giao dịch.
- Người phê duyệt: chịu trách nhiệm quyết định chi tiêu, hợp pháp – hợp lý của giao dịch.
- Bộ phận kế toán: chỉ ghi nhận khi đủ hồ sơ, đúng thẩm quyền – không phải người xác minh thực tế giao dịch.
- Làm căn cứ pháp lý bảo vệ kế toán khi có thanh tra, kiểm tra, hoặc khi doanh nghiệp yêu cầu bồi thường do sai sót.
- Ngăn chặn chỉ đạo miệng và trách nhiệm “trôi nổi” trong quá trình làm việc.
Nếu doanh nghiệp không có quy chế, thì toàn bộ rủi ro rất dễ bị quy trách nhiệm về bộ phận kế toán. Nếu có quy chế → trách nhiệm phân chia đúng người đúng việc. Nếu không có quy chế → đa phần mặc định trách nhiệm thuộc kế toán do chữ ký trên chứng từ. Khi soạn quy chế, phần định khoản nên bám theo hướng dẫn định khoản 71 tài khoản của Thông tư 99 cho khỏi lệch.
3. Vì sao phải ban hành quy chế càng sớm càng tốt?
Một Quy chế kiểm soát nội bộ và phân định trách nhiệm trong công tác kế toán là căn cứ để:
- Tuân thủ đúng Điều 3 Thông tư 99/2025/TT-BTC.
- Giảm trên 90% rủi ro nghề nghiệp cho kế toán.
- Từ chối các chỉ đạo trái quy trình (vì quy chế có hiệu lực bắt buộc nội bộ).
- Phân định trách nhiệm minh bạch, đúng người – đúng việc.
- Bảo vệ kế toán trưởng và kế toán viên khi cơ quan thuế/kiểm toán yêu cầu giải trình.
- Bảo vệ doanh nghiệp trước các rủi ro pháp lý, chi sai, lập hồ sơ thiếu hoặc quản trị nội bộ yếu.
Kết luận
Chỉ cần một văn bản – Quy chế kiểm soát nội bộ và phân định trách nhiệm trong công tác kế toán – doanh nghiệp và kế toán trưởng có thể:
- Giảm mạnh TRÊN 90% rủi ro pháp lý;
- Ngăn chỉ đạo miệng, tránh “ép ký – ép hạch toán”;
- Tách rõ trách nhiệm các bộ phận;
- Xây dựng nền tảng kiểm soát nội bộ bài bản, minh bạch và phù hợp luật.
Pháp luật đã trao quyền để kế toán trưởng tự thiết lập luật chơi nội bộ. Nếu không chủ động thiết kế, mọi rủi ro còn lại rất dễ đổ dồn về bộ phận kế toán.
THAM KHẢO MẪU TẠI ĐÂY
